Учредительные документы

Учредительные документы — это совокупность документов, на основании которых действует юридическое лицо, определяющих его правовой статус, организационную структуру, порядок управления, права и обязанности участников (учредителей), а также условия реорганизации и ликвидации. Учредительные документы являются основой для регистрации юридического лица в едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ) и регулируют его внутреннюю деятельность.

Правовая основа и виды

Порядок, содержание и требования к учредительным документам в Российской Федерации регулируются Гражданским кодексом РФ (часть первая), а также специальными федеральными законами об отдельных организационно-правовых формах (например, Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью», Федеральный закон «Об акционерных обществах»). В зависимости от организационно-правовой формы юридического лица учредительные документы подразделяются на два основных вида: устав и учредительный договор.

Устав

Устав является основным учредительным документом для большинства коммерческих и некоммерческих организаций. Он утверждается общим собранием учредителей (участников) или единственным учредителем. Устав представляет собой локальный нормативный акт, обязательный для исполнения всеми органами управления и участниками (акционерами) организации. Для акционерных обществ (АО), обществ с ограниченной ответственностью (ООО), производственных кооперативов, государственных и муниципальных унитарных предприятий, а также для всех некоммерческих организаций устав является единственным учредительным документом.

Учредительный договор

Учредительный договор — это консенсуальный гражданско-правовой договор, заключаемый между учредителями (участниками) юридического лица. Он регулирует их взаимные обязательства по созданию организации, порядок передачи имущества в уставный капитал, распределение прибыли и убытков, а также условия выхода участников из состава общества. Учредительный договор заключался для полных товариществ и товариществ на вере (коммандитных товариществ). В современной российской практике для обществ с ограниченной ответственностью учредительный договор утратил силу отдельного учредительного документа с 1 июля 2009 года, однако он может заключаться в качестве внутреннего соглашения между участниками, не подлежащего государственной регистрации.

Содержание учредительных документов

Согласно действующему законодательству, учредительные документы должны содержать обязательные сведения, минимальный перечень которых установлен Гражданским кодексом и профильными законами. К числу обязательных сведений в уставе относятся:

• Полное и сокращенное фирменное наименование юридического лица (для коммерческих организаций — на русском языке и, при необходимости, на языках народов РФ или иностранных языках).
• Организационно-правовая форма (например, общество с ограниченной ответственностью, акционерное общество).
• Место нахождения юридического лица (как правило, указывается адрес постоянно действующего исполнительного органа).
• Предмет и цели деятельности (для некоммерческих организаций и унитарных предприятий цели деятельности обязательны; для коммерческих организаций возможна общая правоспособность, если иное не ограничено в уставе).
• Порядок управления деятельностью (структура органов управления: общее собрание участников, совет директоров (наблюдательный совет), единоличный и коллегиальный исполнительные органы, их компетенция и порядок принятия решений).
• Размер уставного капитала (складочного капитала, уставного фонда) и порядок его формирования (для хозяйственных обществ и товариществ).
• Права и обязанности участников (акционеров), в том числе порядок выхода участника из общества (для ООО), передачи доли (акций) третьим лицам, преимущественное право покупки.
• Порядок распределения чистой прибыли между участниками.
• Порядок реорганизации и ликвидации юридического лица.
• Сведения о филиалах и представительствах (в случае их наличия).

Для отдельных видов юридических лиц (например, бюджетных и автономных учреждений, фондов, ассоциаций) законодательством могут устанавливаться дополнительные требования к содержанию устава.

Порядок принятия и изменения

Учредительные документы утверждаются решением учредителей (единственного учредителя) или общим собранием участников. Для акционерных обществ, создаваемых при учреждении, устав утверждается решением общего собрания акционеров — учредителей. Для государственных и муниципальных предприятий устав утверждается уполномоченным государственным органом или органом местного самоуправления.

Изменения в учредительные документы вносятся на основании решения высшего органа управления юридического лица (например, общего собрания участников ООО или общего собрания акционеров). Решение об изменении устава принимается квалифицированным большинством голосов (в ООО — не менее 2/3 голосов, в АО — 3/4 голосов акционеров — владельцев голосующих акций, принимающих участие в собрании). Все изменения вступают в силу с момента их государственной регистрации (внесения записи в ЕГРЮЛ), за исключением случаев, прямо предусмотренных законом (например, уменьшение уставного капитала — только после уведомления кредиторов).

Значение и функции

Учредительные документы выполняют несколько ключевых функций:

1. Легитимирующая функция — являются юридическим основанием для создания и государственной регистрации юридического лица, подтверждают его правоспособность.
2. Управленческая функция — устанавливают внутреннюю структуру, компетенцию органов управления и процедуры принятия решений, что обеспечивает корпоративное управление.
3. Информационная функция — содержат сведения, необходимые для идентификации юридического лица контрагентами, государственными органами и обществом (наименование, адрес, цели деятельности).
4. Защитная функция — определяют права и обязанности участников, порядок их осуществления и ответственность, что служит механизмом разрешения корпоративных конфликтов.

Ответственность за отсутствие или нарушение

Осуществление деятельности юридическим лицом без учредительных документов (до их регистрации) либо с грубым нарушением требований к их содержанию может повлечь отказ в государственной регистрации, а впоследствии — приостановление деятельности или ликвидацию организации в судебном порядке. Кроме того, уставные положения могут быть оспорены участниками (акционерами) в суде, если они противоречат действующему законодательству или ущемляют их права.

Особенности для отдельных организационно-правовых форм

• Общество с ограниченной ответственностью (ООО) — действует на основании устава (с 2009 года учредительный договор не требуется). Участники вправе заключить договор об осуществлении прав участников (корпоративный договор), однако он не является учредительным документом и не подлежит регистрации.
• Акционерное общество (АО) — обязательно наличие устава. Для публичных АО (ПАО) действуют повышенные требования к раскрытию информации, в том числе уставных положений.
• Товарищества (полные и коммандитные) — действуют на основании учредительного договора, устав для них не предусмотрен.
• Государственные и муниципальные унитарные предприятия — действуют на основании устава, утвержденного собственником имущества.
• Некоммерческие организации (фонды, ассоциации, автономные некоммерческие организации) — имеют уставы, которые могут содержать специфические разделы, отражающие их некоммерческий характер и особенности управления (например, наличие попечительского совета).