Учредительные документы¶

Учредительные документы — это совокупность документов, на основании которых действует юридическое лицо, содержащие сведения о его наименовании, организационно-правовой форме, месте нахождения, порядке управления, размере уставного капитала (или складочного капитала, паевого фонда) и других существенных условиях деятельности. Учредительные документы определяют правовой статус организации, её права, обязанности, структуру органов управления и порядок принятия решений, а также являются обязательным приложением к заявлению о государственной регистрации юридического лица.

¶Виды учредительных документов

В соответствии с Гражданским кодексом РФ (далее — ГК РФ) в зависимости от организационно-правовой формы юридического лица учредительным документом может выступать:

• Устав — основной учредительный документ для большинства коммерческих (акционерные общества, общества с ограниченной ответственностью, производственные кооперативы) и некоммерческих организаций (фонды, учреждения, ассоциации, союзы). Устав утверждается учредителями (участниками) и содержит полный свод правил, регулирующих внутреннюю жизнь организации.
• Учредительный договор — документ, который заключают учредители при создании юридического лица. Он регулирует их взаимные обязательства по созданию организации, порядок распределения прибыли и убытков, условия выхода из состава участников. Учредительным документом он является для полных товариществ и товариществ на вере (коммандитных товариществ).
• Общее положение об организациях данного вида — применяется для некоторых государственных и муниципальных учреждений (например, больниц, школ), а также для организаций, действующих на основании типового устава, утверждённого уполномоченным государственным органом. В таких случаях индивидуальные учредительные документы не разрабатываются.
• Положение — используется для структурных подразделений (филиалов, представительств) юридического лица, действующих на основании утверждённого головной организацией положения.

Для обществ с ограниченной ответственностью (ООО) с 1 января 2011 года устав является единственным учредительным документом (ранее учредительный договор мог применяться наряду с уставом). Для хозяйственных товариществ учредительным документом остаётся учредительный договор.

¶Обязательные сведения и структура

В соответствии со статьёй 52 ГК РФ учредительные документы любого юридического лица должны содержать:

• Полное и сокращённое (если имеется) наименование юридического лица, включая указание на его организационно-правовую форму.
• Организационно-правовая форма (например, общество с ограниченной ответственностью, акционерное общество, фонд).
• Место нахождения юридического лица (юридический адрес).
• Порядок управления деятельностью юридического лица (органы управления, их компетенция, порядок принятия решений, сроки полномочий).
• Сведения о филиалах и представительствах (в уставе ООО и АО).

Для конкретных организационно-правовых форм ГК РФ и специальные законы устанавливают дополнительные требования.

¶Структура устава

Устав, как наиболее распространённый учредительный документ, обычно состоит из следующих разделов:

1. Общие положения — наименование, адрес, цели создания (для некоммерческих — предмет деятельности), правовой статус.
2. Права и обязанности участников (учредителей) — порядок приобретения и утраты статуса участника, имущественные и неимущественные права.
3. Уставный капитал (фонд) — размер, порядок формирования, изменение, ответственность за невнесение вкладов.
4. Органы управления — структура (например, общее собрание, совет директоров, единоличный исполнительный орган — директор, генеральный директор), их компетенция, порядок созыва и проведения заседаний, кворум.
5. Контроль за деятельностью — ревизионная комиссия, аудитор (для АО — обязательно).
6. Реорганизация и ликвидация — порядок, основания, процедуры.
7. Заключительные положения — порядок внесения изменений в устав, хранение документов.

¶Учредительный договор

В отличие от устава, учредительный договор является не корпоративным документом, а гражданско-правовым соглашением между учредителями. Он подробнее описывает обязательства сторон:

• Порядок совместной деятельности по созданию юридического лица.
• Размеры долей (паёв) каждого учредителя в уставном капитале.
• Условия передачи имущества (денежные средства, право пользования, материальные ценности).
• Порядок распределения прибыли и убытков.
• Условия выхода из состава участников (включая выплату действительной стоимости доли).

Учредительный договор может быть изменён только по соглашению всех сторон, если иное не предусмотрено законодательством.

¶Порядок утверждения и внесения изменений

Учредительные документы утверждаются учредителями (участниками) на общем собрании. Решение об утверждении фиксируется в протоколе. Документ в обязательном порядке предоставляется в регистрирующий орган (Федеральная налоговая служба) для государственной регистрации юридического лица.

Любые изменения в учредительные документы (изменение наименования, адреса, размера уставного капитала, структуры органов управления) требуют государственной регистрации в том же порядке (за исключением случаев, прямо предусмотренных законом). Изменения вступают в силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

¶Значение и функции

Учредительные документы выполняют ряд ключевых функций:

• Правоустанавливающая — подтверждают факт создания юридического лица как субъекта права, его правоспособность и дееспособность.
• Информационная — позволяют третьим лицам (контрагентам, налоговым органам, банкам, судам) получить достоверные сведения об организации: её структуре, руководителе, адресе.
• Регулятивная — устанавливают внутренний порядок управления, распределение компетенции между органами, предотвращают корпоративные конфликты.
• Координационная — определяют права и обязанности участников, условия их взаимодействия между собой и с обществом.
• Защитная — защищают интересы кредиторов: информация об уставном капитале, порядке его формирования и изменения позволяет оценить минимальный уровень имущественной ответственности юридического лица.

¶Особенности для различных организационно-правовых форм

• Общество с ограниченной ответственностью (ООО): Единственный учредительный документ — устав. С 2016 года для ООО предусмотрена возможность использования типового устава, утверждённого уполномоченным органом, что упрощает регистрацию.
• Акционерное общество (АО): Устав — единственный учредительный документ. Закон об акционерных обществах (№ 208-ФЗ) предъявляет более детальные требования к содержанию устава АО, включая категории акций, количество и номинальную стоимость, порядок выплаты дивидендов.
• Производственный кооператив (артель): Устав — единственный учредительный документ. Он должен содержать сведения о паевых взносах, трудовом участии членов, порядке распределения прибыли.
• Полное товарищество: Учредительный документ — учредительный договор. Устав не требуется. Участники несут субсидиарную ответственность по обязательствам товарищества всем своим имуществом.
• Некоммерческие организации (НКО): Устав — обязательный документ. В нём обязательно указываются цели и предмет деятельности, порядок использования имущества при ликвидации, структура органов управления. Для фондов — порядок формирования и использования целевого капитала.
• Унитарные предприятия: Устав — утверждается собственником (государством или муниципальным образованием). Содержит сведения о предмете и целях деятельности, размере уставного фонда.

¶Утрата силы и ликвидация

При ликвидации юридического лица учредительные документы прекращают своё действие. При реорганизации (слиянии, присоединении, разделении, выделении, преобразовании) действуют новые учредительные документы, утверждённые на основании передаточного акта или разделительного баланса. Старые документы утрачивают силу с момента внесения записи в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) о прекращении деятельности реорганизованного лица.

¶Источники

• Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) от 30.11.1994 № 51-ФЗ (ст. 52, 66—68, 87—94, 95—104, 116—123).
• Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ.
• Федеральный закон «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ.
• Федеральный закон «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» от 08.08.2001 № 129-ФЗ.
• Федеральный закон «О некоммерческих организациях» от 12.01.1996 № 7-ФЗ.
• Судебная практика Высшего Арбитражного Суда и Верховного Суда РФ по вопросам корпоративного права.