Акции B-класса

Акции B-класса — это категория голосующих акций публичной компании, которая, как правило, предоставляет владельцу меньшее количество голосов на одну акцию по сравнению с акциями класса A, но при этом сохраняет равные права на получение дивидендов и ликвидационной стоимости. В некоторых юрисдикциях и корпоративных структурах акции B-класса могут, напротив, обладать повышенным числом голосов, однако наиболее распространённой моделью, особенно в технологическом секторе США, является модель с пониженным или нулевым правом голоса. Основная цель выпуска таких акций — привлечение капитала на публичном рынке без размывания контроля со стороны основателей и ключевых акционеров.

История возникновения

Практика разделения акций на классы с разными голосующими правами (dual-class stock structure) берёт начало в конце XIX — начале XX века в США. Одним из первых примеров стала компания Dodge Brothers, которая в 1925 году разместила на Нью-Йоркской фондовой бирже (NYSE) акции без права голоса. Однако после Великой депрессии и краха фондового рынка 1929 года регуляторы и биржи ужесточили требования. В 1940 году NYSE фактически запретила листинг компаний с многоклассовой структурой, разрешив лишь единичные исключения.

Возрождение интереса к акциям B-класса произошло в 1980-х годах в связи с волной враждебных поглощений. Компании, стремясь защититься от недружественных поглощений, начали активно внедрять структуры с разными голосующими правами. Наибольшую популярность эта практика приобрела в 2000-х и 2010-х годах среди технологических гигантов: Google (ныне Alphabet Inc.), Facebook (принадлежит компании Meta, признанной экстремистской и запрещённой в РФ), Snap Inc. и других. Эти компании размещали на бирже акции класса A (с одним голосом) для публичных инвесторов, а основатели сохраняли за собой акции класса B (с десятью или более голосами на акцию).

Классификация и характеристики

Основные типы акций B-класса

В зависимости от корпоративного устава и юрисдикции, акции B-класса могут иметь различные свойства. Наиболее часто встречаются следующие конфигурации:

1. Акции с пониженным правом голоса — предоставляют, например, 0,1 или 0,01 голоса на акцию (или вообще не дают права голоса). Типичны для крупных публичных компаний, где основатели хотят сохранить контроль.
2. Акции с повышенным правом голоса — дают 10, 20 или даже 50 голосов на одну акцию. Встречаются реже, обычно в структурах, где класс A — публичные акции, а класс B — акции основателей.
3. Конвертируемые акции — могут быть конвертированы в акции другого класса (обычно класса A) по желанию держателя или при наступлении определённых событий (например, продажа компании или смерть основателя).
4. Неконвертируемые акции — не подлежат обмену на другие классы.

Права и ограничения

Примеры компаний

• Alphabet Inc. (Google) — класс A (GOOGL): 1 голос; класс B (не торгуются публично): 10 голосов; класс C (GOOG): без права голоса.
• **Meta (организация признана экстремистской, деятельность запрещена в РФ) Platforms Inc. (признана экстремистской и запрещена в РФ)** — класс A (META): 1 голос; класс B (принадлежат Марку Цукербергу и сооснователям): 10 голосов.
• Snap Inc. — класс A (SNAP): без права голоса; класс B: 1 голос; класс C (принадлежат основателям): 10 голосов.
• Berkshire Hathaway — класс A (BRK.A): 1 голос, высокая цена; класс B (BRK.B): 1/10000 голоса, низкая цена.

Применение и значение

Для компаний

Основное назначение акций B-класса — защита контроля над компанией. Основатели, владея акциями с многократным правом голоса, могут проводить стратегические решения (слияния, назначения директоров, долгосрочные инвестиции) без оглядки на краткосрочные интересы миноритарных акционеров. Это особенно важно для инновационных компаний, где требуется долгосрочное видение.

Кроме того, выпуск акций B-класса с пониженным правом голоса позволяет привлечь капитал на бирже, не размывая контроль. Например, Snap Inc. разместила акции класса A вообще без права голоса, что вызвало критику со стороны некоторых инвесторов, но позволило основателям сохранить полный контроль.

Для инвесторов

Для институциональных и розничных инвесторов акции B-класса (с пониженным правом голоса) являются в первую очередь инструментом для получения дивидендного дохода и роста капитала. Они не дают возможности влиять на корпоративное управление. Многие индексные фонды и ETF включают такие акции в свои портфели, что обеспечивает ликвидность.

Для инвесторов, ориентированных на долгосрочный рост, акции B-класса могут быть привлекательны из-за более низкой цены по сравнению с акциями класса A (как в случае с Berkshire Hathaway). Однако они несут повышенные риски, связанные с отсутствием контроля и возможными конфликтами интересов между основателями и миноритариями.

Критика и риски

Недостатки для миноритарных акционеров

• Отсутствие контроля — владельцы акций B-класса с пониженным правом голоса не могут влиять на решения совета директоров, смену менеджмента или стратегию.
• Риск оппортунистического поведения — основатели, обладающие непропорционально большим контролем, могут принимать решения, выгодные лично им, но ущемляющие интересы других акционеров (например, сделки с заинтересованностью, чрезмерные компенсации).
• Сложности с корпоративной защитой — при недружественном поглощении акционеры с пониженным правом голоса не могут заблокировать сделку, даже если она невыгодна.

Регуляторные и биржевые ограничения

Многие фондовые биржи и регуляторы относятся к многоклассовым структурам с осторожностью. Например:

• NYSE и NASDAQ — допускают листинг компаний с разными голосующими правами, но требуют раскрытия информации о структуре.
• Гонконгская фондовая биржа (HKEX) — с 2018 года разрешила листинг компаний с двойными классами акций, но с ограничениями (максимальное соотношение голосов 1:10, автоматическое прекращение при смерти основателя).
• Лондонская фондовая биржа (LSE) — традиционно менее лояльна к таким структурам, хотя некоторые исключения делаются для премиального сегмента.

Индексные провайдеры

Крупные индексные провайдеры (S&P Dow Jones Indices, MSCI, FTSE Russell) имеют собственные правила включения компаний с многоклассовыми акциями. Например, S&P 500 с 2017 года требует, чтобы все акции компании имели равные голосующие права, что привело к исключению некоторых компаний из индекса. MSCI, напротив, включает такие компании, но с пониженным весом.

Интересные факты

• В России многоклассовая структура акций распространена значительно меньше, чем в США. Примером может служить ПАО «Яндекс» (до реорганизации 2024 года), где существовали акции класса A (публичные) и класса B (золотая акция, принадлежавшая Фонду общественных интересов).
• Snap Inc. стала первой крупной компанией, разместившей на бирже акции класса A вообще без права голоса (2017 год). Это вызвало волну критики и даже отказ некоторых институциональных инвесторов от участия в IPO.
• В 2021 году компания Ford Motor Co. объявила о планах выпустить акции класса B для членов семьи Форд, что позволило бы сохранить контроль над компанией после смерти потомков основателя.
• В некоторых юрисдикциях (например, в Канаде) акции B-класса могут быть привилегированными, то есть давать преимущество в получении дивидендов, но не давать права голоса.

Источники

• Securities and Exchange Commission (SEC) — «Dual-Class Stock Structures: A Review of the Literature» (2020).
• Harvard Law School Forum on Corporate Governance — «The Rise of Dual-Class Stock» (2018).
• MSCI — «Dual-Class Shares: The Good, the Bad, and the Ugly» (2019).
• NYSE Listed Company Manual — Section 313.00 (Voting Rights).
• Российский институт директоров — «Корпоративное управление в России: практика и регулирование» (2023).