Конвертируемые акции

Конвертируемые акции — это разновидность привилегированных акций, которые по истечении определённого срока или при наступлении определённых условий могут быть обменены (конвертированы) на обыкновенные акции того же эмитента в установленном соотношении. Конвертируемые акции сочетают свойства долгового инструмента (фиксированный дивиденд, приоритет при ликвидации) и долевого (возможность участия в росте капитала компании). В отличие от обыкновенных акций, конвертируемые обычно не дают права голоса до момента конвертации, если иное не предусмотрено уставом.

История

Первые конвертируемые ценные бумаги появились в США в середине XIX века. В 1848 году компания «Erie Railroad» выпустила конвертируемые облигации для привлечения капитала. Акции аналогичного типа стали распространяться позже, особенно в эпоху промышленной революции, когда компаниям требовались гибкие инструменты финансирования без немедленного размывания контроля. В России конвертируемые акции начали использоваться после принятия Федерального закона «Об акционерных обществах» (1995 год), хотя массовое распространение пришлось на 2000-е годы в связи с развитием рынка ценных бумаг и появлением специализированных финансовых инструментов.

Характеристики

Конверсионная цена и коэффициент конверсии

Основной параметр — коэффициент конверсии, определяющий, сколько обыкновенных акций можно получить за одну конвертируемую. Он устанавливается при эмиссии и может корректироваться в случае дробления или консолидации акций, выплаты дивидендов или других корпоративных событий (защита от разводнения). Конверсионная цена равна номинальной стоимости конвертируемой акции, делённой на коэффициент конверсии. Например, если номинал акции 1000 рублей, а коэффициент 2, то конверсионная цена составляет 500 рублей за одну обыкновенную акцию.

Дивиденды

Конвертируемые акции обычно предусматривают фиксированный дивиденд (или плавающий, привязанный к ставке рефинансирования). Дивиденды выплачиваются до распределения прибыли среди держателей обыкновенных акций, но после выплат по облигациям. В случае невыплаты дивидендов в течение установленного срока (например, двух лет) акционер может получить право голоса до момента погашения задолженности.

Срок конверсии

Период конверсии может быть фиксированным (например, через 3 года после эмиссии) или плавающим (по усмотрению держателя, начиная с определённой даты). Некоторые выпуски предусматривают «принудительную конвертацию» по решению эмитента, если рыночная цена обыкновенных акций превышает конверсионную цену на определённый процент (например, 30 %) в течение 20 дней.

Защита от разводнения

В случае дополнительных эмиссий обыкновенных акций или выплаты дивидендов акциями коэффициент конверсии может корректироваться (антиразводняющие оговорки). Это защищает интересы держателей конвертируемых акций от уменьшения их доли в капитале.

Виды конвертируемых акций

1. Полностью конвертируемые — обмениваются на обыкновенные акции в установленном соотношении без дополнительных условий. Наиболее распространённый тип.
2. Частично конвертируемые — допускают конвертацию только определённой доли (например, 50 % от номинала).
3. С принудительной конвертацией — эмитент вправе потребовать конвертации при достижении оговорённых условий (обычно при росте курса обыкновенных акций). Если держатель отказывается, акции могут быть погашены по цене, близкой к номиналу.
4. Обратно конвертируемые — предоставляют держателю право (но не обязанность) конвертировать обыкновенные акции обратно в привилегированные. Крайне редки на практике.

Преимущества и недостатки

Для эмитента

Преимущества:

• Более низкая стоимость привлечения капитала по сравнению с обыкновенными акциями (за счёт фиксированного дивиденда и отсутствия контроля до конвертации).
• Возможность отложить размывание капитала до того момента, когда цена акций вырастет.
• В бухгалтерском учёте конвертируемые акции могут классифицироваться как собственный капитал, а не как долг (в отличие от конвертируемых облигаций), что улучшает показатели финансовой устойчивости.

Недостатки:

• Риск размывания капитала и снижения EPS при массовой конвертации.
• Необходимость выплачивать дивиденды, что создаёт финансовые обязательства даже в убыточные периоды (хотя менее строгие, чем по долгу).
• Сложность структурирования и юридического оформления.

Для инвестора

Преимущества:

• Фиксированный доход (дивиденды), более высокий, чем по обыкновенным акциям.
• Приоритет при ликвидации компании перед держателями обыкновенных акций.
• Возможность участия в росте капитала за счёт конвертации при росте курса обыкновенных акций.

Недостатки:

• Ограниченный upside (потенциал роста) по сравнению с прямой покупкой обыкновенных акций, если конверсионная цена существенно выше рыночной.
• Дивиденды могут быть ниже рыночных ставок по облигациям аналогичного риска.
• Риск дефолта эмитента (хотя дивиденды имеют приоритет, но при банкротстве держатели конвертируемых акций получают выплаты после кредиторов и держателей облигаций).

Применение

Конвертируемые акции распространены в странах с развитым фондовым рынком (США, Великобритания, Япония). В России их выпуск регулируется ст. 32 Федерального закона «Об акционерных обществах» и нормативными актами Банка России. Эмитентами часто выступают компании на стадии роста (стартапы, технологические фирмы), не желающие немедленно размывать контроль, а также крупные корпорации при финансировании слияний и поглощений. Например, в 2009 году компания «Аэрофлот» разместила конвертируемые акции для привлечения средств на модернизацию парка воздушных судов. В 2019 году «Сбербанк» выпустил конвертируемые акции для частных инвесторов в рамках программы ESG, привязав дивиденды к показателям устойчивого развития.

Особенности в России

Согласно российскому законодательству, конвертируемые акции могут выпускаться только привилегированные. Уставом должна быть предусмотрена возможность конвертации, а также определён порядок и сроки. Дивиденд по конвертируемым акциям не может быть меньше дивиденда по обыкновенным акциям, если иное не установлено решением о выпуске. В 2016 году Банк России утвердил «Стандарты эмиссии ценных бумаг», которые уточнили требования к проспекту эмиссии для конвертируемых инструментов. Практика показывает, что конвертируемые акции в России менее популярны, чем конвертируемые облигации, из-за налоговых и бухгалтерских особенностей (проценты по облигациям уменьшают налогооблагаемую прибыль, а дивиденды — нет).

Налогообложение

В России дивиденды по конвертируемым акциям облагаются налогом на доходы физических лиц (НДФЛ) по ставке 13 % (15 % для резидентов с доходом свыше 5 млн рублей). При конвертации акций налог не взимается, так как это считается реорганизацией ценной бумаги (не реализация). Однако при последующей продаже полученных обыкновенных акций налог начисляется на разницу между ценой продажи и ценой покупки (в качестве цены покупки признаётся номинальная стоимость конвертируемой акции). Юридические лица учитывают дивиденды в составе внереализационных доходов, а конвертацию — как неденежный обмен (с соответствующими налоговыми последствиями).

Сравнение с конвертируемыми облигациями

Критика

Конвертируемые акции критикуются за сложность ценообразования и оценки рисков. Инвесторы часто недооценивают эффект размывания при массовой конвертации и неверно оценивают опционную составляющую. Некоторые экономисты (например, У. Буше) указывают, что конвертируемые акции неэффективны для финансирования инновационных компаний, так как фиксированные дивиденды создают дополнительную нагрузку в период отрицательной прибыли. В российской практике также отмечается низкая ликвидность этих бумаг на вторичном рынке, что затрудняет их выход при неблагоприятной конъюнктуре.

Интересные факты

• Крупнейший выпуск конвертируемых акций в истории принадлежит компании «Berkshire Hathaway» (2008 год, объём 5 млрд долларов, конверсия в акции «Walmart»).
• В России до 2014 года конвертируемые акции допускали конвертацию только в обыкновенные акции того же эмитента. После изменений в законодательстве стала возможна конвертация в акции других компаний (например, дочерних обществ).
• В 2023 году «Московская биржа» запустила сектор конвертируемых инструментов для частных инвесторов, но объём сделок остаётся низким (менее 2 млрд рублей за год).

Источники

1. Федеральный закон «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ (ст. 32, 38, 40).
2. Положение Банка России «О стандартах эмиссии ценных бумаг» (утв. 11.08.2014 № 428-П).
3. Господарчук Г.Г. «Конвертируемые ценные бумаги: теория и практика» (М.: Финансы и статистика, 2016).
4. Cox J.C., Rubinstein M. «Options Markets» (Prentice-Hall, 1985) — глава о конвертируемых ценных бумагах.
5. Отчёт «Московской биржи» за 2023 год — раздел «Инструменты с фиксированным доходом».
6. Аналитический обзор «Рынок конвертируемых акций в России» (рейтинговое агентство «Эксперт РА», 2021).