Генеральный директор: полномочия и ответственность¶
Генеральный директор — единоличный исполнительный орган хозяйственного общества (акционерного общества, общества с ограниченной ответственностью) либо руководитель унитарного предприятия или иной организации, осуществляющий руководство её текущей деятельностью. В российском праве должность генерального директора чаще всего встречается в обществах с ограниченной ответственностью и акционерных обществах, где он действует от имени организации без доверенности.
¶Правовой статус
Правовое положение генерального директора определяется Гражданским кодексом РФ, федеральными законами «Об акционерных обществах» и «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также уставом конкретной организации и трудовым законодательством. Генеральный директор — это одновременно орган юридического лица (в корпоративном смысле) и работник, состоящий с обществом в трудовых отношениях.
Полномочия возникают с момента принятия решения уполномоченным органом: в ООО — общим собранием участников, в АО — общим собранием акционеров или советом директоров, если это отнесено к его компетенции уставом. Сведения о генеральном директоре вносятся в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ).
¶Полномочия
Объём полномочий генерального директора включает:
- представительство интересов общества в отношениях с третьими лицами, государственными органами и судами без доверенности;
- совершение сделок от имени общества в пределах, установленных уставом и законом;
- выдачу доверенностей, открытие банковских счетов;
- утверждение штатного расписания, издание приказов и локальных нормативных актов;
- приём и увольнение работников, применение мер поощрения и дисциплинарного взыскания;
- распоряжение имуществом и денежными средствами в рамках своей компетенции.
Ряд решений генеральный директор принимать не вправе: крупные сделки, сделки с заинтересованностью, реорганизация, изменение устава и распределение прибыли относятся к компетенции общего собрания или совета директоров.
¶Назначение и освобождение
Генеральный директор избирается на срок, определённый уставом (обычно от одного года до пяти лет), и может переизбираться неограниченное число раз, если уставом не предусмотрено иное. Досрочное прекращение полномочий возможно по решению общего собрания в любое время. Трудовой договор с руководителем имеет особенности: он может быть прекращён по дополнительным основаниям, предусмотренным статьёй 278 Трудового кодекса РФ, в том числе без указания мотивов, с выплатой компенсации.
При смене генерального директора в ЕГРЮЛ подаётся заявление по форме Р13014, а сведения публикуются в течение установленного срока.
¶Ответственность
Генеральный директор несёт ответственность нескольких видов:
| Вид | Основание |
|---|---|
| Дисциплинарная | нарушение трудовых обязанностей |
| Материальная | прямой действительный ущерб организации |
| Административная | нарушения в сфере управления, налогов, труда |
| Уголовная | злоупотребление полномочиями, преднамеренное банкротство |
| Субсидиарная | доведение общества до банкротства |
Согласно статье 53.1 ГК РФ, лицо, уполномоченное выступать от имени юридического лица, обязано действовать в интересах организации добросовестно и разумно и отвечает за убытки, причинённые его виновными действиями. При банкротстве общества на генерального директора может быть возложена субсидиарная ответственность по долгам, если доказано, что его действия привели к неплатёжеспособности.
¶Особенности в разных формах
В ООО генеральный директор может быть единственным участником общества; тогда он одновременно выступает и как участник, и как руководитель, а решения оформляются единолично. В акционерных обществах с большим числом акционеров полномочия генерального директора обычно ограничены советом директоров, который контролирует крупные сделки. В унитарных предприятиях руководитель назначается собственником (государством или муниципалитетом) и подотчётен ему. В некоммерческих организациях аналогом должности выступает исполнительный директор или директор.
¶Смежные должности
Помимо генерального директора, в структуре управления встречаются президент компании, председатель правления, управляющий директор, исполнительный директор. Их статус определяется уставом; нередко президент выполняет представительские функции, а оперативное руководство остаётся за генеральным директором. В холдингах используется должность генерального директора управляющей компании, которая по договору осуществляет функции единоличного исполнительного органа дочерних обществ.
¶Значение
Должность генерального директора — ключевое звено корпоративного управления: она связывает решения собственников с повседневной деятельностью организации. От компетенции и добросовестности руководителя зависят исполнение договоров, налоговая дисциплина, соблюдение прав работников и устойчивость бизнеса. Российское законодательство сочетает широкие полномочия генерального директора с механизмами контроля — через совет директоров, ревизионную комиссию, аудит и надзорные органы.
Источники: Гражданский кодекс РФ; Трудовой кодекс РФ; Федеральный закон «Об акционерных обществах»; Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью»; материалы Федеральной налоговой службы.