Ликвидация некоммерческого партнёрства

Ликвидация некоммерческого партнёрства — это процедура прекращения деятельности юридического лица, созданного в организационно-правовой форме некоммерческого партнёрства (НП), без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам. Ликвидация осуществляется в соответствии с Гражданским кодексом РФ (ГК РФ), Федеральным законом «О некоммерческих организациях» (№ 7-ФЗ) и уставом организации. Некоммерческое партнёрство представляет собой основанную на членстве некоммерческую организацию, учреждённую гражданами или юридическими лицами для содействия её членам в осуществлении деятельности, направленной на достижение социальных, культурных, образовательных, научных, управленческих или иных некоммерческих целей. Ликвидация НП может быть добровольной (по решению учредителей или членов) либо принудительной (по решению суда).

Основания для ликвидации

Основания для ликвидации некоммерческого партнёрства закреплены в статье 61 ГК РФ и статье 18 Федерального закона № 7-ФЗ. К ним относятся:

• Добровольная ликвидация — решение общего собрания членов партнёрства или уполномоченного органа (например, правления) о прекращении деятельности, если уставом не предусмотрено иное. Решение принимается большинством голосов (не менее двух третей, если уставом не установлено иное) и оформляется протоколом.
• Принудительная ликвидация — по решению суда в случаях:
• грубого нарушения закона при создании или деятельности НП, если нарушения носят неустранимый характер;
• осуществления деятельности без надлежащего разрешения (лицензии) или деятельности, запрещённой законом (например, экстремистской — в соответствии с Федеральным законом от 25.07.2002 № 114-ФЗ «О противодействии экстремистской деятельности»);
• неоднократного или грубого нарушения уставных целей;
• признания организации банкротом (для НП, которые могут быть признаны несостоятельными в соответствии с законом, хотя некоммерческие организации, как правило, не подлежат банкротству, за исключением случаев, предусмотренных законом);
• уменьшения стоимости чистых активов НП ниже минимального размера, установленного законом (если такое требование применимо);
• иных оснований, предусмотренных законом.

Порядок ликвидации

Процедура ликвидации некоммерческого партнёрства регулируется статьями 61–64 ГК РФ и включает несколько обязательных этапов.

Принятие решения о ликвидации

Решение о добровольной ликвидации принимается высшим органом управления НП — общим собранием членов. В решении указываются:

• факт ликвидации;
• назначение ликвидационной комиссии (ликвидатора);
• сроки ликвидации (не более 12 месяцев, с возможностью продления до 6 месяцев по решению суда);
• порядок и сроки уведомления кредиторов и государственных органов.

Уведомление регистрирующего органа

В течение трёх рабочих дней после принятия решения о ликвидации НП обязано уведомить Федеральную налоговую службу (ФНС) по месту своего нахождения. Для этого подаётся уведомление по форме Р15001 (утверждена приказом ФНС России). На основании этого уведомления в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) вносится запись о том, что организация находится в процессе ликвидации.

Публикация о ликвидации

Ликвидационная комиссия обязана опубликовать сообщение о ликвидации НП и о порядке и сроках заявления требований кредиторами в журнале «Вестник государственной регистрации». Срок для предъявления требований не может быть менее двух месяцев с момента публикации.

Уведомление кредиторов и расчёты с ними

Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и дебиторов, а также письменно уведомляет известных кредиторов о ликвидации. После истечения срока для предъявления требований составляется промежуточный ликвидационный баланс, который утверждается общим собранием членов или органом, принявшим решение о ликвидации. Баланс отражает состав имущества НП, перечень требований кредиторов и результаты их рассмотрения. Затем производятся расчёты с кредиторами в порядке очерёдности, установленной статьёй 64 ГК РФ:

• первая очередь — требования граждан, перед которыми НП несёт ответственность за причинение вреда жизни или здоровью;
• вторая очередь — выплаты по выходным пособиям и оплате труда работников;
• третья очередь — расчёты по обязательным платежам в бюджет и внебюджетные фонды;
• четвёртая очередь — расчёты с другими кредиторами.

Составление окончательного ликвидационного баланса

После завершения расчётов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет окончательный ликвидационный баланс, который утверждается общим собранием членов или органом, принявшим решение о ликвидации. Баланс должен быть согласован с органом, осуществляющим государственную регистрацию (ФНС).

Государственная регистрация ликвидации

Для внесения записи о ликвидации в ЕГРЮЛ в ФНС подаются следующие документы:

• заявление по форме Р15001 (с отметкой о завершении ликвидации);
• ликвидационный баланс;
• документ об уплате государственной пошлины (в настоящее время — 800 рублей для юридических лиц, если иное не установлено);
• справка из Пенсионного фонда РФ (ПФР) и Фонда социального страхования (ФСС) об отсутствии задолженности (предоставляется по запросу ФНС в рамках межведомственного взаимодействия).

После проверки документов ФНС вносит запись о ликвидации НП в ЕГРЮЛ. С этого момента организация считается прекратившей существование.

Особенности ликвидации некоммерческого партнёрства

Ликвидация некоммерческого партнёрства имеет ряд отличий от ликвидации коммерческих организаций, связанных с правовым статусом НП и его имуществом.

Имущество и распределение остатка

В отличие от коммерческих организаций, имущество некоммерческого партнёрства, оставшееся после удовлетворения требований кредиторов, не может быть распределено между его членами. Согласно статье 20 Федерального закона № 7-ФЗ, остаток имущества направляется на цели, для достижения которых было создано НП, или на благотворительные цели. Если это невозможно, имущество обращается в доход государства. Члены НП не имеют прав на долю в имуществе организации, за исключением случаев, предусмотренных уставом (например, при выходе из партнёрства члены могут получить часть имущества, переданного ими в пользование, если это оговорено).

Членские взносы и вступительные взносы

При ликвидации НП возврат членских и вступительных взносов членам не производится, если иное не предусмотрено уставом. Эти средства считаются собственностью организации и подлежат направлению на погашение долгов или на уставные цели.

Ответственность членов

Члены некоммерческого партнёрства не несут субсидиарной ответственности по его обязательствам, если иное не установлено законом или уставом. Однако в случае банкротства НП или принудительной ликвидации по причине неустранимых нарушений закона члены, которые имели возможность предотвратить нарушения, могут быть привлечены к ответственности в порядке, установленном статьёй 53.1 ГК РФ.

Принудительная ликвидация

Принудительная ликвидация некоммерческого партнёрства осуществляется по решению суда на основании исков уполномоченных органов (например, прокуратуры, Министерства юстиции РФ, ФНС). Наиболее частыми основаниями являются:

• осуществление деятельности, противоречащей уставным целям (например, извлечение прибыли без соответствующего статуса);
• неоднократное непредставление отчётности в Минюст (для НП, зарегистрированных до 2010 года, или для тех, кто подлежит контролю);
• грубое нарушение законодательства о некоммерческих организациях (например, ведение политической деятельности без регистрации в качестве иностранного агента — для организаций, получающих финансирование из-за рубежа, в соответствии с Федеральным законом от 12.01.1996 № 7-ФЗ).

Процедура принудительной ликвидации включает судебное разбирательство, после которого назначается ликвидатор (часто — один из учредителей или арбитражный управляющий). Дальнейшие действия аналогичны добровольной ликвидации, но сроки могут быть сокращены судом.

Последствия ликвидации

После внесения записи о ликвидации в ЕГРЮЛ некоммерческое партнёрство считается прекратившим существование. Все права и обязанности НП прекращаются, за исключением обязательств, возникших до ликвидации, которые погашаются в ходе процедуры. Ликвидация влечёт за собой:

• закрытие расчётных счетов в банках;
• снятие с учёта в налоговых органах, ПФР, ФСС;
• аннулирование печатей и штампов;
• прекращение действия лицензий и разрешений.

Члены НП, не получившие имущества при ликвидации, не имеют права на его восстановление в будущем.

Источники

• Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) от 30.11.1994 № 51-ФЗ (статьи 61–64, 117, 123.8–123.11).
• Федеральный закон от 12.01.1996 № 7-ФЗ «О некоммерческих организациях» (статьи 18–21, 29, 32).
• Федеральный закон от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».
• Приказ ФНС России от 31.08.2020 № ЕД-7-14/617@ «Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц...».
• Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».