Ликвидация ООО: процедура, документы, публикация¶
Ликвидация ООО — это установленная законодательством процедура прекращения деятельности общества с ограниченной ответственностью без перехода прав и обязанностей к правопреемнику. Порядок ликвидации регулируется главой V Гражданского кодекса РФ и Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ. Публикация сведений о ликвидации юридического лица является обязательным этапом процедуры и осуществляется через «Вестник государственной регистрации» — официальное издание Федеральной налоговой службы России.
¶Основания ликвидации
Ликвидация ООО может быть добровольной или принудительной.
Добровольная ликвидация инициируется решением общего собрания участников общества (или единоличным решением единственного участника). Принудительная ликвидация проводится по решению суда — например, при признании ООО недействующим (отсутствии фактической деятельности и неуплате налогов более 12 месяцев), при нарушениях законодательства при создании, либо по решению уполномоченных государственных органов.
С 1 сентября 2017 года в России действует упрощённая процедура ликвидации через механизм исключения юридического лица из ЕГРЮЛ по решению налогового органа. Такой механизм применяется, если ООО фактически не ведёт деятельность, имеет нулевую задолженность по налогам и сборам, и все необходимые сведения представлены в ФНС.
¶Порядок процедуры
Добровольная ликвидация ООО включает следующие этапы:
- Принятие решения участниками общества и формирование ликвидационной комиссии (назначение ликвидатора).
- Уведомление налогового органа по форме Р15001 в течение трёх рабочих дней с момента принятия решения. ФНС вносит в ЕГРЮЛ отметку о начале процедуры ликвидации.
- Публикация сообщения в «Вестнике государственной регистрации» о начале ликвидации и порядке заявления требований кредиторов. Срок — не ранее чем через два рабочих дня после принятия решения о ликвидации.
- Письменное уведомление кредиторов о ликвидации и размещение соответствующего сообщения в печатных средствах массовой информации.
- Составление промежуточного ликвидационного баланса по истечении двух месяцев с даты публикации в «Вестнике» (этот срок установлен статьёй 63 ГК РФ).
- Составление окончательного ликвидационного баланса и распределение оставшегося имущества между участниками.
- Подача документов в ФНС для государственной регистрации прекращения деятельности (форма Р16001, ликвидационный баланс, квитанция об уплате пошлины).
¶Публикация в «Вестнике государственной регистрации»
«Вестник государственной регистрации» — печатное издание Федеральной налоговой службы, в котором публикуются сведения о государственной регистрации юридических лиц, их создании, реорганизации и ликвидации. Публикация в «Вестнике» является обязательным требованием статьи 63 ГК РФ и обеспечивает публичность процедуры ликвидации для кредиторов.
Сообщение о ликвидации ООО содержит следующие сведения:
- полное наименование ликвидируемого юридического лица;
- основной государственный регистрационный номер (ОГРН);
- государственный регистрационный номер (ИНН);
- адрес (место нахождения) юридического лица;
- порядок и срок заявления требований кредиторами (как правило, два месяца с даты публикации);
- сведения о ликвидационной комиссии (ликвидаторе) и адрес для направления требований.
Публикация осуществляется через официальный сайт ФНС России (nalog.ru) в разделе «Вестник государственной регистрации». Заявка на публикацию подаётся в электронной форме, публикация платная — стоимость определяется тарифами, установленными ФНС. Стоимость сообщения зависит от его объёма (в строках) и составляет порядка нескольких тысяч рублей.
После публикации в «Вестнике» начинается двухмесячный срок, в течение которого кредиторы вправе заявить свои требования к ликвидируемому обществу. По истечении этого срока ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, в котором отражаются требования, заявленные кредиторами, и их результаты рассмотрения.
¶Упрощённая процедура
Упрощённая ликвидация ООО через ФНС не требует публикации в «Вестнике государственной регистрации» — уведомление кредиторов в данном случае не предусмотрено, поскольку предполагается отсутствие задолженности. Механизм регулируется статьёй 21.4 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» от 08.08.2001 № 129-ФЗ. Для применения упрощённой процедуры ООО должно соответствовать ряду критериев: отсутствие задолженности перед бюджетом, отсутствие непогашенных обязательств перед кредиторами, отсутствие судебных споров и арбитражных дел с участием общества.
¶Особенности и сроки
Общий срок добровольной ликвидации ООО составляет не менее четырёх месяцев (два месяца на заявление требований кредиторов плюс сроки на подготовку документов и регистрацию). На практике процедура может растягиваться на шесть месяцев и более — в зависимости от объёма обязательств, наличия проверок со стороны ФНС и полноты представленных документов.
При ликвидации ООО с задолженностью по обязательным платежам и налогам ликвидация возможна только после полного погашения задолженности либо после завершения процедуры банкротства. Если имущества ООО недостаточно для удовлетворения требований кредиторов, ликвидация осуществляется через процедуру банкротства в соответствии с Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 № 127-ФЗ.
Источники:
- Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая), глава V
- Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»
- Федеральный закон от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»
- Официальный сайт Федеральной налоговой службы России (раздел «Вестник государственной регистрации»)