Ликвидация юридических лиц

Ликвидация юридических лиц — это процедура прекращения деятельности юридического лица без перехода его прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам. В результате ликвидации организация исключается из Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ) и перестаёт существовать как субъект гражданского оборота. Ликвидация регулируется гражданским законодательством, в первую очередь Гражданским кодексом Российской Федерации (ГК РФ), а также Федеральным законом «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». Процедура может быть добровольной (по решению учредителей или уполномоченного органа) или принудительной (по решению суда или уполномоченных государственных органов).

Виды ликвидации

Ликвидация юридических лиц классифицируется по основаниям и порядку проведения.

Добровольная ликвидация

Добровольная ликвидация осуществляется по решению учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами. Основаниями для добровольной ликвидации могут быть:

• достижение целей, ради которых создавалась организация;
• истечение срока, на который она была создана;
• нецелесообразность дальнейшей деятельности (например, убыточность, изменение рыночной конъюнктуры);
• решение акционеров или участников о прекращении деятельности.

Учредители принимают решение о ликвидации, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации. Решение оформляется протоколом общего собрания или решением единственного участника.

Принудительная ликвидация

Принудительная ликвидация осуществляется по решению суда или уполномоченного государственного органа (например, Федеральной налоговой службы, Центрального банка, прокуратуры). Основания для принудительной ликвидации установлены статьёй 61 ГК РФ и включают:

• неоднократные или грубые нарушения закона при создании или деятельности организации (например, осуществление деятельности без лицензии, нарушение прав потребителей);
• осуществление деятельности, запрещённой законом (например, экстремистской, террористической);
• признание организации банкротом;
• несоответствие минимального размера уставного капитала требованиям закона;
• непредставление отчётности в налоговые органы в течение 12 месяцев и неосуществление операций по банковским счетам (фактическое прекращение деятельности — «спящие» компании).

Особые случаи ликвидации

К особым случаям относятся ликвидация в связи с реорганизацией (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование), при которой права и обязанности переходят к другим лицам, а также ликвидация по решению регистрирующего органа в административном порядке (исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ). Последняя процедура применяется к организациям, которые в течение 12 месяцев не сдавали отчётность и не имели операций по счетам, и не требует судебного решения.

Порядок ликвидации

Процедура ликвидации юридического лица включает несколько обязательных этапов, регулируемых статьями 61–64 ГК РФ и Федеральным законом «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Принятие решения о ликвидации

Учредители или уполномоченный орган принимают решение о ликвидации и назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора). В состав комиссии могут входить учредители, руководители организации, а также специалисты (юристы, бухгалтеры). Ликвидационная комиссия принимает на себя функции управления организацией на период ликвидации.

Уведомление регистрирующего органа

В течение трёх рабочих дней после принятия решения о ликвидации организация обязана уведомить налоговый орган по месту своего нахождения. Для этого подаётся заявление по форме Р15016 (утверждённой ФНС России). Налоговый орган вносит в ЕГРЮЛ запись о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации.

Публикация сведений о ликвидации

Сведения о ликвидации публикуются в журнале «Вестник государственной регистрации». В публикации указываются срок и порядок предъявления требований кредиторами (не менее двух месяцев с даты публикации). Это необходимо для выявления всех кредиторов и обеспечения их прав.

Выявление кредиторов и составление промежуточного ликвидационного баланса

Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и дебиторов, а также письменно уведомляет известных кредиторов о ликвидации. После истечения срока для предъявления требований составляется промежуточный ликвидационный баланс, который утверждается учредителями или органом, принявшим решение о ликвидации. Баланс содержит сведения об имуществе организации, требованиях кредиторов и результатах их рассмотрения.

Удовлетворение требований кредиторов

Выплаты кредиторам производятся в порядке очерёдности, установленной статьёй 64 ГК РФ:

• в первую очередь удовлетворяются требования граждан, перед которыми организация несёт ответственность за причинение вреда жизни или здоровью (например, выплаты по возмещению вреда);
• во вторую очередь — требования по выплате выходных пособий и оплате труда работников, а также по авторским вознаграждениям;
• в третью очередь — требования по обязательным платежам в бюджет и внебюджетные фонды (налоги, сборы, страховые взносы);
• в четвёртую очередь — требования других кредиторов (по договорам, займам, поставкам).

Если имущества организации недостаточно для удовлетворения всех требований, оно распределяется между кредиторами соответствующей очереди пропорционально суммам требований. При недостаточности имущества для удовлетворения требований одной очереди ликвидация может перейти в процедуру банкротства.

Составление окончательного ликвидационного баланса

После завершения расчётов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет окончательный ликвидационный баланс, который утверждается учредителями. Оставшееся имущество распределяется между участниками организации (если иное не предусмотрено уставом или законом).

Государственная регистрация ликвидации

Для завершения ликвидации в налоговый орган подаётся заявление о государственной регистрации ликвидации (форма Р16001), а также окончательный ликвидационный баланс, документ об уплате государственной пошлины и подтверждение публикации в «Вестнике государственной регистрации». Налоговый орган проверяет документы и вносит запись о ликвидации в ЕГРЮЛ. С этого момента юридическое лицо считается прекратившим существование.

Особенности ликвидации отдельных видов юридических лиц

Ликвидация некоторых организаций имеет дополнительные требования, установленные специальными законами.

Ликвидация акционерных обществ

Для акционерных обществ (АО) требуется решение общего собрания акционеров, принятое большинством в три четверти голосов. Ликвидация АО, в уставном капитале которых есть доля Российской Федерации, субъекта РФ или муниципального образования, может потребовать согласования с соответствующим органом.

Ликвидация некоммерческих организаций

Некоммерческие организации (НКО), включая общественные объединения, фонды, религиозные организации, ликвидируются по решению их высшего органа управления или по решению суда. Для НКО, признанных иностранными агентами (внесённых в реестр Минюста России), действуют особые правила: ликвидация возможна только по решению суда, а учредители не могут добровольно прекратить деятельность организации без судебного решения, если она нарушает закон.

Ликвидация кредитных организаций

Кредитные организации (банки, небанковские кредитные организации) ликвидируются по решению Центрального банка Российской Федерации (Банка России) или по решению суда. Ликвидация банков, признанных банкротами, осуществляется в порядке, установленном Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве) кредитных организаций». В этом случае функции ликвидационной комиссии выполняет конкурсный управляющий (Агентство по страхованию вкладов).

Последствия ликвидации

Ликвидация юридического лица влечёт за собой следующие правовые последствия:

• прекращение правоспособности организации (она не может быть стороной в суде, заключать договоры, иметь имущество);
• исключение из ЕГРЮЛ;
• прекращение обязательств перед кредиторами, которые не были удовлетворены из-за недостаточности имущества (кроме случаев, когда законом предусмотрена субсидиарная ответственность учредителей);
• утрата права на использование фирменного наименования, товарного знака и других средств индивидуализации;
• прекращение трудовых отношений с работниками (увольнение по пункту 1 части 1 статьи 81 Трудового кодекса РФ).

Ответственность при ликвидации

Учредители (участники) и руководители юридического лица несут ответственность за нарушения, допущенные в ходе ликвидации. В частности, они могут быть привлечены к субсидиарной ответственности по долгам организации, если её имущества недостаточно для удовлетворения требований кредиторов, а ликвидация проведена с нарушением закона (например, при сокрытии имущества или фиктивной ликвидации). Кроме того, за непредставление отчётности, уклонение от уплаты налогов или незаконное использование средств ликвидации может наступить административная (статья 14.25 КоАП РФ) или уголовная ответственность (статья 199 УК РФ).

Альтернативы ликвидации

В некоторых случаях вместо ликвидации может быть проведена реорганизация (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование), при которой права и обязанности переходят к другим юридическим лицам. Также возможно признание организации банкротом с последующим конкурсным производством, что является особой формой ликвидации для неплатёжеспособных должников. Для недействующих организаций предусмотрено упрощённое исключение из ЕГРЮЛ по решению налогового органа.