Положение № 646-П

Положение № 646-П — это нормативный акт Банка России, утверждённый 28 декабря 2015 года и вступивший в силу с 1 января 2016 года, который устанавливает порядок обязательного раскрытия информации профессиональными участниками рынка ценных бумаг, управляющими компаниями инвестиционных фондов, паевых инвестиционных фондов и негосударственных пенсионных фондов, а также акционерными обществами. Полное официальное название документа — «Положение о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг». Оно заменило собой ранее действовавшее Положение Банка России № 454-П и является основным нормативным документом, регулирующим информационную прозрачность на российском фондовом рынке.

История принятия

Положение № 646-П было разработано в рамках реформы корпоративного управления и повышения привлекательности российского фондового рынка для инвесторов. Предшествующий документ, № 454-П, действовавший с 2012 года, содержал ряд устаревших требований и не учитывал современные технологии раскрытия информации, в частности, широкое распространение сети Интернет.

Принятие нового положения было обусловлено необходимостью:

• гармонизации российских стандартов раскрытия информации с международными стандартами (в частности, с рекомендациями Международной организации комиссий по ценным бумагам — IOSCO);
• упрощения процедур раскрытия для эмитентов, особенно для малых и средних предприятий;
• повышения оперативности доступа инвесторов к существенной информации;
• усиления ответственности за нераскрытие или искажение данных.

Положение вступило в силу 1 января 2016 года, а с 1 января 2017 года были введены отдельные уточнения, касающиеся порядка раскрытия информации о сделках с заинтересованностью и крупных сделках.

Основные положения и структура

Положение № 646-П состоит из нескольких глав, каждая из которых регулирует конкретный аспект раскрытия информации. Ключевые элементы документа включают:

1. Субъекты раскрытия

Положение распространяется на:

• эмитентов — юридические лица, чьи ценные бумаги (акции, облигации, опционы) прошли государственную регистрацию и обращаются на организованных торгах (бирже) или предлагаются неограниченному кругу лиц;
• профессиональных участников рынка ценных бумаг — брокеров, дилеров, депозитариев, регистраторов;
• управляющие компании — организации, управляющие активами паевых инвестиционных фондов (ПИФов) и негосударственных пенсионных фондов (НПФ);
• акционерные общества — в части раскрытия информации о своей деятельности, не связанной с эмиссией ценных бумаг (например, о созыве общих собраний акционеров).

2. Формы и способы раскрытия

Положение предусматривает три основных способа раскрытия информации:

• публикация в ленте новостей — на сайте информационного агентства, аккредитованного Банком России (например, «Интерфакс», «Прайм», «АК&М»). Этот способ считается первичным и обеспечивает оперативное оповещение рынка;
• размещение на странице в сети Интернет — на сайте эмитента или на специализированном портале (например, на сайте раскрытия информации «Интерфакс-ЦРКИ»). Информация должна быть доступна в течение определённого срока (обычно не менее 3 лет);
• предоставление по требованию — заинтересованным лицам (акционерам, инвесторам) по их запросу за плату, не превышающую расходы на изготовление копий.

3. Состав раскрываемой информации

Положение детально регламентирует, что именно и в какие сроки должны раскрывать эмитенты. Основные блоки информации включают:

Годовая и квартальная отчётность

• Годовой отчёт — должен содержать бухгалтерскую (финансовую) отчётность, отчёт о выплате дивидендов, информацию о крупных сделках, сделках с заинтересованностью, а также анализ финансового состояния эмитента. Раскрывается не позднее 3 дней после утверждения общим собранием акционеров, но не позднее 30 июня года, следующего за отчётным.
• Квартальная отчётность — предоставляется в виде отчёта эмитента за 1-й, 2-й и 3-й кварталы. Раскрывается не позднее 45 дней после окончания квартала.

Существенные факты

Положение № 646-П содержит закрытый перечень событий, которые эмитент обязан раскрыть в течение 1-2 рабочих дней. К ним относятся:

• реорганизация или ликвидация эмитента;
• изменение размера уставного капитала;
• начисление или объявление дивидендов;
• появление у эмитента крупного акционера (более 5% голосов);
• дефолт по облигациям;
• изменение рейтинга эмитента или его ценных бумаг;
• прекращение или приостановление торгов ценными бумагами;
• предъявление иска к эмитенту на сумму, превышающую 10% стоимости его активов.

Информация о ценных бумагах

• Решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг — раскрывается до начала размещения.
• Отчёт об итогах выпуска — после завершения размещения.
• Проспект ценных бумаг — при публичном размещении или обращении.

4. Особенности для отдельных категорий эмитентов

Положение устанавливает дифференцированные требования:

• для эмитентов облигаций — раскрытие информации о купонных выплатах, погашении, оферте;
• для акционерных обществ — обязательное раскрытие информации о созыве и проведении общих собраний акционеров, включая повестку дня, бюллетени для голосования и протоколы;
• для управляющих компаний ПИФов и НПФ — раскрытие информации о стоимости чистых активов, составе портфеля, вознаграждении управляющего.

Изменения и дополнения

За время своего действия Положение № 646-П неоднократно корректировалось. Наиболее значимые изменения:

• 2017 год — уточнён порядок раскрытия информации о сделках с заинтересованностью, введены требования к раскрытию информации о структуре собственности (конечных бенефициарах).
• 2019 год — введены упрощённые требования для эмитентов, чьи ценные бумаги включены в котировальные списки второго и третьего уровней, а также для субъектов малого и среднего предпринимательства (МСП). В частности, для МСП разрешено раскрывать квартальную отчётность в сокращённом виде.
• 2020 год — в связи с пандемией COVID-19 Банк России временно разрешил продление сроков раскрытия годовой отчётности на 3 месяца, а также проведение общих собраний акционеров в заочной форме.
• 2022 год — в условиях санкционного давления Банк России ввёл временные послабления: эмитенты получили право не раскрывать информацию, которая может привести к санкционным рискам (например, данные о структуре собственности, о сделках с недружественными лицами). При этом сохранилась обязанность раскрывать информацию, необходимую для защиты прав инвесторов (например, о дефолтах, о дивидендах).
• 2023 год — продлён мораторий на раскрытие определённых сведений, введённый в 2022 году, с возможностью его поэтапной отмены по мере стабилизации ситуации.

Значение и критика

Положение № 646-П является ключевым инструментом обеспечения информационной прозрачности российского рынка ценных бумаг. Его значение заключается в:

• защите прав инвесторов — своевременное получение достоверной информации позволяет принимать обоснованные инвестиционные решения;
• повышении доверия к рынку — прозрачность снижает риски мошенничества и инсайдерской торговли;
• создании равных условий для всех участников — все инвесторы, независимо от размера, имеют доступ к одной и той же информации.

Критика документа в основном связана с:

• избыточностью требований для небольших эмитентов, что увеличивает их административные издержки;
• сложностью восприятия — отчёты и сообщения часто содержат юридический и финансовый жаргон, что затрудняет их понимание розничными инвесторами;
• недостаточной оперативностью — в условиях высокой волатильности рынка сроки раскрытия (1-2 дня) могут быть слишком большими для адекватной реакции;
• временными послаблениями 2022-2023 годов — критики отмечают, что мораторий на раскрытие определённых данных снижает прозрачность рынка и может способствовать злоупотреблениям.

Ответственность за нарушение

За нераскрытие или ненадлежащее раскрытие информации, предусмотренной Положением № 646-П, предусмотрена административная ответственность по статье 15.19 Кодекса об административных правонарушениях РФ (КоАП РФ). Наказание включает:

• для должностных лиц — штраф от 20 000 до 50 000 рублей или дисквалификация на срок до 1 года;
• для юридических лиц — штраф от 500 000 до 1 000 000 рублей.

В случае систематических нарушений или умышленного искажения данных Банк России может применить более строгие меры, вплоть до приостановления эмиссии ценных бумаг или аннулирования лицензии профессионального участника рынка ценных бумаг.

Источники

• Положение Банка России от 28 декабря 2015 года № 646-П «О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг» (в действующей редакции).
• Кодекс Российской Федерации об административных правонарушениях, статья 15.19.
• Указание Банка России от 1 марта 2022 года № 6096-У «О временном порядке раскрытия информации...».
• Материалы официального сайта Банка России (cbr.ru) — раздел «Рынок ценных бумаг».
• Обзоры практики применения законодательства о раскрытии информации, публикуемые Московской биржей (moex.com).