Открыть сервис
Главная → Блог → Реформа некотируемых акций

Реформа некотируемых акций

Реформа некотируемых акций — это комплекс изменений в российском корпоративном и гражданском законодательстве, направленный на упрощение оборота, повышение ликвидности и защиту прав владельцев ценных бумаг, не прошедших процедуру листинга на бирже. Реформа была инициирована Банком России и вступила в силу в несколько этапов, начиная с 2020 года, с целью создания более прозрачного и эффективного механизма для обращения акций непубличных акционерных обществ (АО) и обществ с ограниченной ответственностью (ООО).

Предпосылки реформы

До реформы некотируемые акции (акции, не допущенные к организованным торгам) были практически неликвидным инструментом. Их оборот был затруднён из-за:

  • Отсутствия единого централизованного учёта прав (реестры велись самими обществами или регистраторами, что создавало риски фальсификаций и затягивания сделок).
  • Высоких транзакционных издержек (нотариальное удостоверение сделок, длительные процедуры перерегистрации).
  • Низкой информационной прозрачности (отсутствие публичных отчётов, сложность оценки справедливой стоимости).
  • Проблем с дроблением акций (например, при наследовании или дарении).

Эти факторы сдерживали развитие малого и среднего бизнеса, а также затрудняли привлечение инвестиций в непубличные компании.

Основные положения реформы

Реформа некотируемых акций затронула несколько ключевых аспектов:

1. Упрощение процедуры перехода прав

Введён бездокументарный порядок учёта прав на некотируемые акции. Сделки теперь регистрируются в реестре акционеров или депозитарии без обязательного нотариального удостоверения (за исключением случаев, предусмотренных законом). Это сократило сроки перерегистрации с нескольких недель до нескольких дней.

2. Создание механизма «квази-листинга»

Для некотируемых акций была разработана процедура включения в котировальные списки третьего уровня (внесписочные ценные бумаги) на Московской бирже. Это позволяет:

  • Проводить сделки через организованные торги (с использованием биржевой инфраструктуры).
  • Обеспечивать централизованный клиринг и расчёты.
  • Повышать прозрачность ценообразования (публикация индикативных цен).

3. Введение института «инвестиционного товарищества»

Для некотируемых акций была разрешена эмиссия и обращение в рамках инвестиционных товариществ (договорных объединений инвесторов). Это упростило привлечение капитала для стартапов и малых предприятий.

4. Изменение правил дробления и консолидации

Реформа упростила процедуру дробления (сплита) и консолидации акций, что особенно важно для непубличных компаний, где номинал акций может быть неудобен для расчётов (например, 1 рубль или 1000 рублей).

5. Повышение информационной прозрачности

Для некотируемых акций введена обязанность раскрытия информации о структуре акционерного капитала, крупных сделках и аффилированных лицах в объёме, достаточном для защиты прав миноритарных акционеров.

Ключевые изменения в законодательстве

Реформа была реализована через поправки в:

Основные нововведения:

  • Статья 97.1 ГК РФ — закрепление возможности бездокументарного учёта прав на некотируемые акции.
  • Статья 7.1 Закона «Об АО» — упрощение процедуры внесения записей в реестр.
  • Положение Банка России № 534-П — регламентация порядка включения некотируемых акций в котировальные списки.

Влияние на бизнес и инвесторов

Для эмитентов (компаний)

  • Снижение издержек: отказ от обязательного нотариального удостоверения сделок.
  • Доступ к капиталу: возможность привлечения средств через биржевые механизмы (например, через IPO на внесписочном рынке).
  • Упрощение корпоративных процедур: дробление акций, смена акционеров, реорганизация.

Для инвесторов

  • Повышение ликвидности: возможность продать акции без длительного поиска покупателя.
  • Прозрачность ценообразования: появление индикативных цен на бирже.
  • Снижение рисков: централизованный учёт прав в депозитарии (например, НРД — Национальный расчётный депозитарий).

Для рынка в целом

  • Рост капитализации непубличных компаний.
  • Развитие венчурного финансирования и рынка стартапов.
  • Снижение доли серых схем (нелегального оборота акций).

Критика и ограничения

Несмотря на положительные эффекты, реформа некотируемых акций столкнулась с рядом проблем:

  • Низкая активность эмитентов: многие компании не спешат переходить на новые правила из-за консервативности и нежелания раскрывать информацию.
  • Ограниченная ликвидность: даже после включения в котировальные списки, объёмы торгов по некотируемым акциям остаются низкими.
  • Юридические риски: неоднозначность трактовки некоторых норм (например, о порядке дробления акций при наследовании).
  • Неравенство с котируемыми акциями: некотируемые акции по-прежнему не подлежат обязательному аудиту и не включены в систему страхования вкладов (АСВ).

Примеры реализации

В 2021–2023 годах ряд российских компаний воспользовались реформой:

Перспективы развития

Банк России и Минэкономразвития РФ анонсировали дальнейшие шаги:

  • Введение «налоговых льгот» для владельцев некотируемых акций (например, освобождение от НДФЛ при продаже после 3-х лет владения).
  • Создание «песочницы» для токенизации некотируемых акций (выпуск цифровых финансовых активов, удостоверяющих права на акции).
  • Упрощение процедуры ликвидации непубличных АО с некотируемыми акциями.

Источники

  1. Федеральный закон «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ (ред. от 07.10.2022).
  2. Федеральный закон «О рынке ценных бумаг» от 22.04.1996 № 39-ФЗ (ред. от 04.08.2023).
  3. Положение Банка России от 19.12.2019 № 534-П «О требованиях к порядку совершения операций с ценными бумагами».
  4. Доклад Банка России «Развитие рынка некотируемых акций в РФ» (2021).
  5. Аналитический обзор НРД «Рынок некотируемых акций: итоги реформы» (2022).
  6. Материалы круглого стола «Реформа некотируемых акций: практика применения» (Москва, 2023).

Найди прибыльный бизнес на BFOmetr.ru

БАБЛО →

Похожие материалы