Устав акционерного общества

Устав акционерного общества — это учредительный документ, определяющий правовое положение, структуру управления, права и обязанности участников (акционеров), порядок деятельности и реорганизации акционерного общества (АО). Устав является единственным учредительным документом АО (за исключением случаев, когда общество создано одним лицом, что также оформляется уставом). Он имеет силу локального нормативного акта, обязательного для исполнения всеми органами управления и акционерами.

Правовая основа

В Российской Федерации требования к содержанию, порядку утверждения и изменения устава акционерного общества регулируются Гражданским кодексом РФ (часть первая, глава 4) и Федеральным законом от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах». Устав утверждается решением общего собрания учредителей (при создании) или общим собранием акционеров (при внесении изменений). Для публичных акционерных обществ (ПАО) устав также должен соответствовать требованиям законодательства о ценных бумагах и биржевым правилам.

Содержание устава

Устав акционерного общества должен содержать обязательные сведения, установленные законом, и может включать дополнительные положения, не противоречащие законодательству.

Обязательные сведения

Согласно статье 11 Федерального закона «Об акционерных обществах», в уставе обязательно указываются:

• Полное и сокращённое фирменное наименование общества (например, «Публичное акционерное общество "Газпром"», ПАО «Газпром»).
• Место нахождения общества (юридический адрес, определяемый местом государственной регистрации).
• Тип общества — публичное (ПАО) или непубличное (АО). Для непубличных обществ допускается указание на ограничение количества акционеров (не более 50 человек).
• Количество, номинальная стоимость, категории (обыкновенные, привилегированные) и типы акций, размещаемых обществом. Для привилегированных акций указывается размер дивиденда и/или ликвидационная стоимость.
• Размер уставного капитала (минимальный размер: для ПАО — 100 000 рублей, для непубличных АО — 10 000 рублей, согласно статье 26 закона).
• Права акционеров — владельцев акций каждой категории (типа).
• Структура и компетенция органов управления:
• Общее собрание акционеров (высший орган).
• Совет директоров (наблюдательный совет) — обязателен для ПАО и для АО с числом акционеров более 50.
• Исполнительный орган (единоличный — генеральный директор, и/или коллегиальный — правление).
• Порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров, включая перечень вопросов, решение по которым принимается квалифицированным большинством или единогласно.
• Сведения о филиалах и представительствах (если они есть).
• Порядок реорганизации и ликвидации общества.

Дополнительные положения

Устав может содержать иные положения, не противоречащие закону, например:

• Ограничения на количество акций, принадлежащих одному акционеру, или их суммарной номинальной стоимости (для непубличных АО).
• Особый порядок преимущественного права приобретения акций другими акционерами (для непубличных АО).
• Условия о кумулятивном голосовании при выборах совета директоров.
• Порядок выплаты дивидендов, отличный от общего (например, ежеквартально, а не раз в полгода).
• Требования к кандидатам в органы управления (профессиональный опыт, отсутствие судимости).

Порядок утверждения и изменения

Утверждение при создании

Устав утверждается решением общего собрания учредителей (единственным учредителем). Решение оформляется протоколом собрания учредителей (или решением единственного учредителя). Устав подписывается всеми учредителями или уполномоченным лицом. С момента государственной регистрации общества устав вступает в силу.

Внесение изменений

Изменения в устав вносятся по решению общего собрания акционеров (за исключением случаев, предусмотренных законом, когда решение может принимать совет директоров). Решение о внесении изменений принимается квалифицированным большинством (не менее 3/4 голосов акционеров — владельцев голосующих акций, если уставом не установлено большее число). Изменения регистрируются в едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ) и вступают в силу с момента такой регистрации.

Изменения могут быть связаны с:

• Увеличением или уменьшением уставного капитала.
• Изменением типа общества (ПАО в непубличное или наоборот).
• Изменением структуры управления.
• Изменением места нахождения.
• Дроблением или консолидацией акций.

Значение устава

Устав акционерного общества выполняет несколько ключевых функций:

• Учредительная функция — фиксирует факт создания юридического лица и его правовой статус.
• Регулятивная функция — устанавливает внутренний правопорядок, определяет компетенцию органов управления и процедуры принятия решений.
• Информационная функция — предоставляет третьим лицам (контрагентам, инвесторам, государственным органам) сведения о структуре и правилах работы общества.
• Защитная функция — защищает права акционеров, особенно миноритарных, путём чёткого определения их прав и обязанностей.

Особенности для публичных и непубличных обществ

• Публичные акционерные общества (ПАО) обязаны раскрывать устав и все изменения в нём в соответствии с законодательством о ценных бумагах. Устав ПАО не может содержать ограничений на отчуждение акций (акции свободно обращаются на рынке). В ПАО обязательно наличие совета директоров.
• Непубличные акционерные общества (АО) имеют большую гибкость: устав может предусматривать преимущественное право покупки акций другими акционерами, ограничения на количество акций у одного лица, а также иные механизмы контроля. Совет директоров может отсутствовать, если число акционеров не превышает 50.

Ответственность за нарушение требований

Несоблюдение требований к содержанию устава или порядка его изменения может повлечь:

• Отказ в государственной регистрации изменений.
• Признание недействительными решений общего собрания акционеров (если устав не соответствует закону).
• Административную ответственность (штрафы) для должностных лиц общества (генерального директора, членов совета директоров) за непредставление или несвоевременное представление устава в регистрирующий орган.

Источники

• Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая), глава 4 «Юридические лица».
• Федеральный закон от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».
• Федеральный закон от 8 августа 2001 года № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».
• Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18 ноября 2003 года № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах"».