Общее собрание акционеров¶

Общее собрание акционеров — это высший орган управления акционерного общества, посредством которого акционеры реализуют своё право на участие в управлении компанией. Собрание принимает решения по наиболее важным вопросам деятельности общества, включая утверждение годовых отчётов, избрание совета директоров, распределение прибыли (в том числе выплату дивидендов), реорганизацию и ликвидацию. Деятельность общего собрания регулируется Гражданским кодексом РФ, Федеральным законом «Об акционерных обществах» (№ 208-ФЗ) и уставом конкретного общества.

¶Виды общих собраний акционеров

Различают два основных типа собраний: годовое и внеочередное.

¶Годовое собрание

Годовое общее собрание акционеров проводится обязательно один раз в год, не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года (то есть обычно в период с 1 марта по 30 июня). На нём рассматриваются вопросы, связанные с итогами деятельности общества за прошедший год:

• утверждение годового отчёта и годовой бухгалтерской (финансовой) отчётности;
• распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов) и убытков общества по результатам финансового года;
• избрание совета директоров (наблюдательного совета);
• избрание ревизионной комиссии (ревизора) общества;
• утверждение аудитора общества.

¶Внеочередное собрание

Внеочередное собрание созывается по инициативе совета директоров, ревизионной комиссии (ревизора), аудитора общества, а также акционеров (акционера), владеющих не менее чем 10 процентами голосующих акций. Такое собрание проводится при необходимости оперативно решить вопросы, не терпящие отлагательства до годового собрания, например, досрочное прекращение полномочий исполнительных органов, утверждение крупной сделки или внесение изменений в устав.

¶Право на участие и голосование

Участвовать в общем собрании с правом голоса имеют акционеры — владельцы обыкновенных акций, а также владельцы привилегированных акций в случаях, предусмотренных законом (например, при решении вопросов о реорганизации или ликвидации общества, а также при внесении в устав изменений, ограничивающих их права). Список лиц, имеющих право на участие в собрании, составляется на основании данных реестра акционеров на определённую дату (дату составления списка), которая не может быть установлена ранее чем за 10 дней и позднее чем за 25 дней до проведения собрания.

Голосование осуществляется по принципу «одна голосующая акция — один голос» (за исключением кумулятивного голосования при выборе совета директоров). Акционер может голосовать лично, через своего представителя по доверенности, а также (в большинстве случаев) направить заполненный бюллетень почтой или через электронные сервисы.

¶Порядок подготовки и проведения

Процедура подготовки к общему собранию строго регламентирована.

¶Уведомление акционеров

Общество обязано уведомить акционеров о проведении собрания не позднее чем за 20 дней (а по вопросам реорганизации — за 30 дней). Уведомление направляется заказным письмом, вручается под роспись или публикуется в определённом уставом печатном издании. В уведомлении указываются:

• дата, время и место проведения собрания (а при заочной форме — сроки приёма бюллетеней);
• форма проведения (очная, заочная или очно-заочная);
• повестка дня (перечень вопросов, выносимых на обсуждение);
• порядок ознакомления с материалами к собранию.

¶Информация (материалы) к собранию

Акционеры должны иметь возможность ознакомиться с документами, необходимыми для принятия решений: годовым отчётом, заключением ревизионной комиссии и аудитора, проектами изменений в устав, информацией о кандидатах в совет директоров и т.д. Эти материалы предоставляются в течение 20 дней до собрания по адресу исполнительного органа общества и часто размещаются на корпоративном сайте.

¶Кворум

Собрание считается правомочным (имеет кворум), если в нём приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещённых голосующих акций. При отсутствии кворума собрание переносится на более поздний срок (обычно на 30–60 минут) или назначается повторное собрание.

¶Формы проведения

По закону общее собрание может проводиться в трёх формах:

1. Очная форма — совместное присутствие акционеров в одном месте для обсуждения вопросов повестки и принятия решений.
2. Заочная форма — голосование без совместного присутствия, путём направления заполненных бюллетеней (не допускается для годовых собраний и собраний, повестка которых включает избрание совета директоров, ревизионной комиссии и утверждение аудитора).
3. Очно-заочная форма — сочетание совместного присутствия и возможности голосования заочно (наиболее распространённая в современных российских компаниях).

¶Компетенция общего собрания

Перечень вопросов, которые может решать общее собрание, делится на исключительную компетенцию (не может быть передана другим органам управления) и альтернативную (может быть передана совету директоров или исполнительному органу, если это предусмотрено уставом).

¶Вопросы исключительной компетенции

• внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава в новой редакции;
• реорганизация или ликвидация общества;
• определение количественного состава совета директоров, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;
• увеличение или уменьшение уставного капитала;
• избрание ревизионной комиссии и утверждение аудитора;
• утверждение годовых отчётов и распределение прибыли (включая дивиденды);
• дробление и консолидация акций;
• принятие решений об одобрении крупных сделок и сделок с заинтересованностью в установленных законом случаях.

¶Вопросы альтернативной компетенции

Некоторые вопросы, отнесённые законом к компетенции общего собрания, могут быть переданы совету директоров, например: утверждение повестки дня собрания, принятие решений об участии в других организациях, утверждение внутренних документов общества.

¶Принятие решений и оформление

Решения на общем собрании принимаются большинством голосов акционеров — участников собрания. Однако по наиболее важным вопросам (внесение изменений в устав, реорганизация, ликвидация, изменение объёма прав акционеров) требуется квалифицированное большинство — 3/4 (75%) голосов от общего числа голосующих акций.

Итоги голосования оформляются протоколом об итогах голосования и протоколом общего собрания акционеров. Протокол составляется не позднее 15 рабочих дней после закрытия собрания и должен содержать сведения о кворуме, результатах голосования по каждому вопросу и принятых решениях.

¶Особенности в непубличных обществах

Для непубличных акционерных обществ (где акции размещены среди узкого круга лиц) закон предоставляет большую гибкость. Уставом такого общества могут быть предусмотрены упрощённые процедуры: более короткие сроки уведомления, заочная форма без ограничений, а также возможность принятия решений без проведения собрания (путём опроса) по всем вопросам, за исключением избрания совета директоров и ревизионной комиссии. Акционеры непубличного общества вправе установить в уставе особый порядок созыва и проведения собраний, отличающийся от общего правила, если это не нарушает их прав.

¶Источники

1. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая), глава 4 «Юридические лица».
2. Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», глава VII «Общее собрание акционеров».
3. Постановление Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг Российской Федерации от 02.02.2004 № 04-3/пс «О порядке ведения реестра владельцев именных ценных бумаг» (в части, касающейся определения лиц, имеющих право на участие в собрании).
4. Кодекс корпоративного управления, рекомендованный Банком России (письмо Банка России от 10.04.2014 № 06-52/2463).
5. Судебная практика Высшего Арбитражного Суда РФ и Верховного Суда РФ по делам о признании недействительными решений общих собраний акционеров (информационные письма и обзоры).