Закон РСФСР «Об акционерных обществах

Закон РСФСР «Об акционерных обществах» — нормативный правовой акт, принятый Верховным Советом РСФСР 25 декабря 1990 года и вступивший в силу 1 января 1991 года. Закон стал одним из первых в истории постсоветской России законодательных актов, регулирующих корпоративные отношения, и заложил правовую основу для создания и деятельности акционерных обществ (АО) в условиях перехода к рыночной экономике. Документ утратил силу с 1 января 1996 года в связи с введением в действие части первой Гражданского кодекса РФ и Федерального закона «Об акционерных обществах» (№ 208-ФЗ).

Предпосылки принятия

В конце 1980-х годов в СССР начались экономические реформы, направленные на децентрализацию хозяйственной системы и допуск частной инициативы. Закон СССР «О кооперации» (1988) и Закон СССР «О собственности» (1990) создали предпосылки для появления коллективных форм собственности, однако правовой механизм акционирования отсутствовал. В РСФСР после принятия Декларации о государственном суверенитете (1990) началась разработка собственного корпоративного законодательства. Закон РСФСР «Об акционерных обществах» был принят в условиях острой необходимости легализовать процесс преобразования государственных предприятий в акционерные общества, что стало частью программы приватизации.

Основные положения

Определение и правовой статус

Закон определял акционерное общество как добровольное объединение граждан и (или) юридических лиц, создаваемое на основе объединения их вкладов (акций) с целью получения прибыли. АО признавалось юридическим лицом, имело самостоятельный баланс, расчётный счёт, печать и действовало на принципах полного хозяйственного расчёта и самофинансирования. Закон устанавливал, что акционерное общество несёт ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом, а акционеры — в пределах стоимости принадлежащих им акций.

Виды акционерных обществ

Закон предусматривал две основные формы:

• Открытое акционерное общество (ОАО) — акции которого могли свободно продаваться и покупаться на фондовом рынке без ограничений по кругу приобретателей.
• Закрытое акционерное общество (ЗАО) — акции которого распределялись только среди учредителей или заранее определённого круга лиц; публичная подписка на акции не допускалась.

Минимальное число учредителей для ОАО устанавливалось в 5 человек, для ЗАО — в 2 человека. Максимальное число акционеров ЗАО не могло превышать 50, при превышении общество обязано было преобразоваться в ОАО.

Учредительные документы

Учредительным документом акционерного общества являлся устав, который утверждался общим собранием учредителей. Устав должен был содержать:

• полное наименование и местонахождение общества;
• вид общества (открытое или закрытое);
• размер уставного капитала;
• категории и номинальную стоимость акций;
• права акционеров;
• структуру и компетенцию органов управления;
• порядок ликвидации и реорганизации.

Уставный капитал и акции

Минимальный размер уставного капитала для ОАО устанавливался в 100 тыс. рублей (в ценах 1991 года), для ЗАО — 10 тыс. рублей. Уставный капитал формировался за счёт номинальной стоимости размещённых акций. Закон допускал выпуск обыкновенных и привилегированных акций, при этом доля привилегированных не могла превышать 25% уставного капитала. Акции могли быть именными и на предъявителя.

Органы управления

Система управления акционерным обществом включала три уровня:

• Общее собрание акционеров — высший орган, решавший вопросы изменения устава, избрания совета директоров, утверждения годовых отчётов, распределения прибыли и убытков.
• Совет директоров (наблюдательный совет) — орган, осуществлявший общее руководство деятельностью общества в период между собраниями. В ОАО с числом акционеров более 50 создание совета директоров было обязательным.
• Исполнительный орган (директор, правление или генеральный директор) — осуществлял текущее управление, подотчётен совету директоров и общему собранию.

Закон также предусматривал создание ревизионной комиссии для контроля за финансово-хозяйственной деятельностью.

Права акционеров

Акционеры имели право:

• участвовать в управлении обществом (голосовать на общих собраниях);
• получать дивиденды;
• получать информацию о деятельности общества;
• отчуждать принадлежащие им акции;
• получать часть имущества при ликвидации общества.

Акционеры — владельцы привилегированных акций — получали преимущественное право на получение дивидендов фиксированного размера, но, как правило, не имели права голоса на общих собраниях (за исключением вопросов, затрагивающих их права).

Значение и влияние

Закон РСФСР «Об акционерных обществах» сыграл ключевую роль в становлении корпоративного права в России. Он:

• Легализовал акционерную форму собственности, что позволило начать процесс приватизации государственных предприятий.
• Ввёл в правовой оборот понятия «акция», «дивиденд», «уставный капитал», «общее собрание акционеров».
• Установил минимальные стандарты корпоративного управления, которые впоследствии были развиты и уточнены в Федеральном законе «Об акционерных обществах» (1995).
• Способствовал формированию фондового рынка и появлению первых биржевых площадок в России.

Критика и недостатки

Закон имел ряд недостатков, обусловленных как спешкой при его разработке, так и отсутствием практики корпоративных отношений в стране:

• Недостаточно чётко регулировал процедуры эмиссии и обращения акций, что создавало почву для злоупотреблений.
• Отсутствовали механизмы защиты прав миноритарных акционеров.
• Положения о реорганизации и ликвидации АО были фрагментарными.
• Закон не учитывал особенности крупных приватизируемых предприятий, что привело к массовым нарушениям в ходе чековой приватизации.

Утрата силы

С принятием части первой Гражданского кодекса РФ (1994) и Федерального закона «Об акционерных обществах» (№ 208-ФЗ от 26 декабря 1995 года) Закон РСФСР «Об акционерных обществах» утратил силу с 1 января 1996 года. Новый закон существенно расширил и детализировал корпоративное регулирование, устранив многие пробелы предшественника.

Источники

• Закон РСФСР от 25.12.1990 № 445-1 «Об акционерных обществах» (утратил силу).
• Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».
• Комментарий к Закону РСФСР «Об акционерных обществах» / под ред. В. Ф. Яковлева. — М.: Юридическая литература, 1992.
• История российского предпринимательства и корпоративного права / под ред. А. В. Габова. — М.: Статут, 2015.