Закрытое акционерное общество

Закрытое акционерное общество (ЗАО) — это организационно-правовая форма коммерческой организации, предусмотренная законодательством ряда стран, в том числе действовавшая в Российской Федерации до 1 сентября 2014 года. ЗАО представляло собой акционерное общество, акции которого распределялись исключительно среди заранее определённого круга лиц (учредителей или иного ограниченного состава акционеров) и не могли свободно продаваться на открытом рынке. С 1 сентября 2014 года в России форма ЗАО была упразднена, и все действовавшие на тот момент закрытые акционерные общества подлежали перерегистрации в непубличные акционерные общества (АО) или в общества с ограниченной ответственностью (ООО).

История

Возникновение в России

Форма закрытого акционерного общества была введена в российское законодательство в начале 1990-х годов в ходе приватизации и реформирования экономики. Первоначально она регулировалась Законом РСФСР «О предприятиях и предпринимательской деятельности» (1990) и Положением об акционерных обществах (1991). В 1995 году с принятием первой части Гражданского кодекса РФ и Федерального закона «Об акционерных обществах» (№ 208-ФЗ от 26 декабря 1995 года) ЗАО получило чёткое правовое определение.

Период действия (1995–2014)

В период с 1995 по 2014 год ЗАО было одной из самых распространённых форм ведения бизнеса в России, особенно среди малых и средних предприятий. Основными причинами популярности были:

• Ограниченный круг участников. Акционерами могли быть только лица, включённые в закрытый список, что позволяло сохранять контроль над компанией в руках узкого круга лиц.
• Преимущественное право покупки акций. При продаже акций одним из акционеров остальные акционеры имели право выкупить их по цене предложения третьему лицу, что предотвращало нежелательное проникновение посторонних.
• Меньшие требования к раскрытию информации. В отличие от открытых акционерных обществ (ОАО), ЗАО не обязаны были публиковать годовую отчётность и проспекты эмиссии в открытом доступе.

Упразднение в России

С 1 сентября 2014 года вступили в силу изменения в Гражданский кодекс РФ, внесённые Федеральным законом № 99-ФЗ от 5 мая 2014 года. Согласно этим изменениям, деление акционерных обществ на открытые и закрытые было заменено делением на публичные и непубличные. ЗАО были приравнены к непубличным акционерным обществам (АО). Все ранее зарегистрированные ЗАО были обязаны в течение переходного периода (до 1 сентября 2015 года) внести изменения в свои уставы и зарегистрировать новое наименование, исключив слово «закрытое». После этой даты форма ЗАО перестала существовать как самостоятельная правовая конструкция. Компании, не прошедшие перерегистрацию, могли быть ликвидированы в судебном порядке по иску налоговых органов.

Характеристики ЗАО (до упразднения)

Правовой статус

ЗАО являлось коммерческой организацией, уставный капитал которой был разделён на определённое число акций. Акционеры не отвечали по обязательствам общества и несли риск убытков только в пределах стоимости принадлежащих им акций.

Уставный капитал

Минимальный уставный капитал ЗАО составлял 100 минимальных размеров оплаты труда (МРОТ) на дату регистрации. В 2014 году это соответствовало примерно 10 000 рублей. Уставный капитал мог быть оплачен деньгами, ценными бумагами, имуществом или имущественными правами. Не менее 50% акций должно было быть оплачено к моменту регистрации, оставшаяся часть — в течение года.

Количество акционеров

Максимальное число акционеров ЗАО было ограничено 50 лицами. Если количество акционеров превышало этот лимит, общество было обязано в течение года преобразоваться в открытое акционерное общество (ОАО) или в иное юридическое лицо. В противном случае оно подлежало ликвидации в судебном порядке.

Акции и их обращение

Акции ЗАО не могли размещаться по открытой подписке или иным образом предлагаться неограниченному кругу лиц. Эмиссия акций осуществлялась только среди учредителей или заранее определённого круга лиц. Переход права собственности на акции к третьим лицам был возможен только с соблюдением преимущественного права покупки другими акционерами. Акции могли быть как именными, так и на предъявителя (последние — до введения обязательной бездокументарной формы).

Управление

Высшим органом управления ЗАО являлось общее собрание акционеров. В промежутках между собраниями управление осуществлял совет директоров (наблюдательный совет), если он был предусмотрен уставом. Исполнительный орган (генеральный директор, правление) назначался советом директоров или общим собранием. В ЗАО, насчитывающем менее 50 акционеров, функции совета директоров могли выполняться общим собранием.

Преимущественное право покупки

Одной из ключевых особенностей ЗАО было преимущественное право акционеров на приобретение акций, продаваемых другими акционерами. Если акционер желал продать свои акции третьему лицу, он был обязан сначала предложить их другим акционерам по цене, не ниже цены предложения третьему лицу. Срок действия преимущественного права составлял от 30 до 60 дней (в зависимости от устава). Если акционеры отказывались от покупки, акции могли быть проданы третьему лицу.

Сравнение с другими формами

ЗАО и ОАО

ЗАО и ООО

Значение и наследие

Экономическая роль

ЗАО сыграло важную роль в становлении рыночной экономики в России в 1990-е и 2000-е годы. Оно позволяло предпринимателям привлекать капитал через выпуск акций, сохраняя при этом контроль над компанией и ограничивая круг участников. Многие малые и средние предприятия, особенно в сфере услуг, торговли и производства, были созданы именно в форме ЗАО.

Переход к непубличным АО

Упразднение ЗАО было связано с унификацией законодательства об акционерных обществах и стремлением упростить корпоративные процедуры. Непубличные акционерные общества (АО), пришедшие на смену ЗАО, сохранили большинство характеристик: ограниченный круг акционеров (до 50), преимущественное право покупки акций, отсутствие обязательного раскрытия информации. Однако они утратили слово «закрытое» в названии, что снизило путаницу с публичными обществами.

Международные аналоги

Форма, аналогичная ЗАО, существовала и существует в других странах:

• США — Close corporation (закрытая корпорация), акции которой не обращаются на бирже и принадлежат ограниченному числу лиц.
• Великобритания — Private limited company (частная компания с ограниченной ответственностью), акции которой не могут быть предложены публике.
• Германия — Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) (общество с ограниченной ответственностью), хотя по структуре ближе к ООО, чем к АО.
• Франция — Société à responsabilité limitée (SARL) (общество с ограниченной ответственностью) и Société anonyme (SA) (акционерное общество), где закрытая форма регулируется особыми правилами.

Критика и недостатки

• Ограниченная ликвидность. Акции ЗАО было трудно продать, так как их нельзя было выставить на открытый рынок, а преимущественное право покупки часто затрудняло выход акционеров из бизнеса.
• Риски для миноритариев. В ЗАО мажоритарные акционеры могли злоупотреблять своим положением, блокируя продажу акций миноритариев или устанавливая заниженные цены выкупа.
• Сложность привлечения капитала. В отличие от ОАО, ЗАО не могло привлекать средства через публичное размещение акций (IPO), что ограничивало его возможности для масштабирования.
• Путаница с ООО. Многие предприниматели выбирали ЗАО вместо ООО из-за ошибочного представления о большей престижности, хотя по сути обе формы были близки по характеристикам, но ЗАО требовало более сложного администрирования (регистрация эмиссии, ведение реестра акционеров).

Источники

• Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) от 30.11.1994 № 51-ФЗ (в ред. до 01.09.2014).
• Федеральный закон «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ (в ред. до 01.09.2014).
• Федеральный закон «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» от 05.05.2014 № 99-ФЗ.
• Постановление Пленума Верховного Суда РФ № 6, Пленума ВАС РФ № 8 от 01.07.1996 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».
• Комментарий к Гражданскому кодексу Российской Федерации (часть первая) / под ред. О. Н. Садикова. — М.: Контракт, 2012.
• Энциклопедия российского права. — М.: Юридическая литература, 2008.