Открытое акционерное общество

Открытое акционерное общество (ОАО) — это форма организации публичной компании, акции которой свободно обращаются на фондовом рынке и могут быть приобретены неограниченным кругом лиц без согласия других акционеров. В российской правовой системе ОАО представляло собой одну из основных организационно-правовых форм юридических лиц, наряду с закрытым акционерным обществом (ЗАО) и обществом с ограниченной ответственностью (ООО). С 1 сентября 2014 года в Гражданский кодекс РФ были внесены изменения, в результате которых деление акционерных обществ на открытые и закрытые было заменено на публичные (ПАО) и непубличные (АО). Тем не менее, термин «открытое акционерное общество» продолжает использоваться в историческом контексте и в отношении обществ, созданных до указанной даты.

История

Возникновение в России

Первые акционерные общества в Российской империи появились в XVIII веке, однако массовое распространение они получили в ходе экономических реформ 1990-х годов. После распада СССР в 1991 году начался процесс приватизации государственной собственности, в рамках которого крупные промышленные предприятия преобразовывались в открытые акционерные общества. Целью этой реформы было создание рыночной экономики и привлечение инвестиций через механизм публичного размещения акций.

Правовое регулирование

Основным нормативным актом, регулирующим деятельность ОАО в России, стал Федеральный закон «Об акционерных обществах» от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ. Он устанавливал порядок создания, реорганизации, ликвидации, а также права и обязанности акционеров. Важной особенностью ОАО была обязательная публичная отчетность: такие общества должны были ежегодно публиковать годовой отчет, бухгалтерский баланс и отчет о прибылях и убытках.

Реформа 2014 года

В 2014 году в Гражданский кодекс РФ были внесены изменения, вступившие в силу с 1 сентября того же года. Согласно новой редакции, акционерные общества перестали делиться на открытые и закрытые. Вместо этого появились публичные акционерные общества (ПАО), акции которых обращаются на организованных торгах, и непубличные акционерные общества (АО), акции которых не проходят процедуру листинга. Все ОАО, зарегистрированные до 1 сентября 2014 года, автоматически стали считаться публичными акционерными обществами, если их акции были допущены к публичному обращению. В противном случае они могли быть преобразованы в непубличные АО.

Правовой статус и особенности

Определение и признаки

Открытое акционерное общество — это коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников (акционеров) по отношению к обществу. Основные признаки ОАО:

• Публичное размещение акций: акции могут продаваться неограниченному кругу лиц без предварительного согласия других акционеров.
• Свободное обращение акций: акционеры вправе отчуждать свои акции без ограничений, установленных уставом.
• Обязательная публичная отчетность: общество обязано раскрывать информацию о своей деятельности в средствах массовой информации и на официальных сайтах.
• Минимальный уставный капитал: для ОАО он составлял не менее 1000 минимальных размеров оплаты труда (МРОТ) на момент регистрации (для ЗАО — 100 МРОТ).

Уставный капитал

Уставный капитал ОАО формируется из номинальной стоимости акций, приобретенных акционерами. Он определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующий интересы его кредиторов. Увеличение или уменьшение уставного капитала возможно только по решению общего собрания акционеров и с соблюдением процедур, установленных законом.

Органы управления

Структура управления ОАО включала:

• Общее собрание акционеров — высший орган управления, принимающий решения по ключевым вопросам (изменение устава, избрание совета директоров, утверждение годовых отчетов и т.д.).
• Совет директоров (наблюдательный совет) — осуществляет общее руководство деятельностью общества в период между собраниями акционеров. В ОАО с числом акционеров более 50 создание совета директоров было обязательным.
• Исполнительный орган (единоличный — генеральный директор, или коллегиальный — правление) — управляет текущей деятельностью общества.
• Ревизионная комиссия — контролирует финансово-хозяйственную деятельность.

Права акционеров

Акционеры ОАО имели право:

• Участвовать в общем собрании с правом голоса по вопросам повестки дня.
• Получать дивиденды (часть чистой прибыли общества).
• Получать часть имущества общества при его ликвидации (ликвидационная квота).
• Отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров.
• Преимущественное право приобретения акций при дополнительной эмиссии (в определенных случаях).

Классификация акций

Обыкновенные акции

Дают право голоса на общем собрании акционеров (одна акция — один голос) и право на получение дивидендов, размер которых зависит от прибыли общества. При ликвидации общества держатели обыкновенных акций получают имущество в последнюю очередь, после удовлетворения требований кредиторов и выплат по привилегированным акциям.

Привилегированные акции

Не дают права голоса на общем собрании (за исключением случаев, предусмотренных законом, например, при решении вопросов о реорганизации или ликвидации). Однако они предоставляют фиксированный дивиденд (обычно в виде процента от номинальной стоимости) и преимущественное право на получение имущества при ликвидации по сравнению с держателями обыкновенных акций. Доля привилегированных акций в уставном капитале ОАО не могла превышать 25%.

Применение и значение

Роль в экономике

Открытые акционерные общества были основной формой организации крупных предприятий в России в 1990-2000-х годах. Через механизм ОАО проводилась массовая приватизация, а также привлечение инвестиций через фондовый рынок. Многие крупнейшие российские компании, такие как «Газпром», «Лукойл», «Сбербанк», изначально были созданы как ОАО.

Преимущества и недостатки

Преимущества ОАО:

• Возможность привлечения значительного капитала через эмиссию акций.
• Свободное обращение акций обеспечивает ликвидность вложений для акционеров.
• Публичная отчетность повышает прозрачность и доверие со стороны инвесторов.

Недостатки ОАО:

• Сложность управления из-за большого числа акционеров.
• Высокие затраты на ведение реестра акционеров и публикацию отчетности.
• Риск потери контроля над компанией при скупке акций сторонними лицами.

Критика и реформа

Критика модели ОАО

В постсоветский период модель ОАО подвергалась критике за:

• Недостаточную защиту прав миноритарных акционеров: крупные акционеры могли принимать решения в ущерб мелким владельцам акций.
• Непрозрачность управления: несмотря на обязательную отчетность, многие ОАО использовали схемы для сокрытия реальных финансовых результатов.
• Злоупотребления при приватизации: в ходе приватизации 1990-х годов многие ОАО были созданы на базе государственных предприятий, что привело к концентрации собственности в руках узкого круга лиц.

Переход к ПАО

Реформа 2014 года была направлена на унификацию корпоративного законодательства и приведение его в соответствие с международными стандартами. Введение категорий публичных и непубличных обществ позволило более гибко регулировать требования к раскрытию информации и управлению в зависимости от степени вовлеченности компании в публичный оборот. Все ОАО, чьи акции обращались на бирже, автоматически стали ПАО, что усилило требования к корпоративному управлению и прозрачности.

Интересные факты

• Самым крупным ОАО в России по объему уставного капитала в 2000-х годах было ОАО «Газпром» с уставным капиталом около 118 миллиардов рублей.
• В 1990-е годы в России существовала практика «ваучерной приватизации», когда граждане получали приватизационные чеки (ваучеры), которые можно было обменять на акции ОАО, создаваемых на базе государственных предприятий.
• После реформы 2014 года многие компании, ранее зарегистрированные как ОАО, изменили свои наименования на ПАО, но их правовой статус и обязательства перед акционерами остались прежними.

Источники

• Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) от 30 ноября 1994 года № 51-ФЗ (в редакции, действовавшей до 1 сентября 2014 года).
• Федеральный закон «Об акционерных обществах» от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ.
• Федеральный закон «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» от 5 мая 2014 года № 99-ФЗ.
• Комментарий к Гражданскому кодексу Российской Федерации (постатейный) / под ред. О. Н. Садикова. — М.: Юридическая фирма «Контракт», 2015.
• История экономики России: учебник / под ред. В. А. Виноградова. — М.: Экономика, 2010.