Акция привилегированная

Привилегированная акция (преференциальная акция, от лат. praeferre — предпочитать) — это ценная бумага, удостоверяющая долю её владельца в уставном капитале корпорации и предоставляющая ряд привилегий по сравнению с владельцами обыкновенных акций. Основные привилегии заключаются в приоритетном порядке получения дивидендов и преимущественном праве на получение части имущества акционерного общества (АО) при его ликвидации. В отличие от обыкновенных акций, привилегированные, как правило, не дают права голоса на общем собрании акционеров, если иное не предусмотрено уставом общества или федеральным законом.

История возникновения и развития

Первые привилегированные акции появились в XIX веке в Великобритании и США в период активного строительства железных дорог. Компании нуждались в привлечении значительного капитала, но инвесторы опасались рисков, связанных с долгосрочными проектами. Для привлечения консервативных вкладчиков были разработаны бумаги, гарантирующие фиксированный доход и приоритет при ликвидации. В России преференциальные акции получили распространение после приватизации 1990-х годов, когда акционерные общества стали активно выпускать такие ценные бумаги в соответствии с Законом «Об акционерных обществах» (Федеральный закон № 208-ФЗ от 26.12.1995).

В современной российской практике выпуск привилегированных акций регулируется Гражданским кодексом РФ (ст. 96–104) и законом «Об акционерных обществах». Исторически сложилось разделение на два основных типа: привилегированные акции, выплачивающие дивиденды по фиксированной ставке (классические), и кумулятивные привилегированные акции, позволяющие накапливать невыплаченные дивиденды.

Классификация и виды привилегированных акций

Привилегированные акции классифицируются по нескольким критериям.

По способу выплаты дивидендов

• Кумулятивные — невыплаченные или не полностью выплаченные дивиденды накапливаются и выплачиваются впоследствии по условиям эмиссии. Акционер сохраняет право на получение этих накоплений даже после ликвидации общества.
• Некумулятивные — если компания не объявляла дивиденды за отчётный период, обязательство по их выплате не переносится на будущие периоды. Акционер теряет право на дивиденды за этот период.
• С корректируемой (плавающей) ставкой — дивидендная доходность привязана к рыночному индикатору (например, к ставке RUONIA, инфляции или доходности государственных облигаций). Величина дивиденда пересматривается с определённой периодичностью.
• С фиксированной ставкой — дивиденд устанавливается в виде фиксированной суммы или процента от номинальной стоимости акции на весь срок действия бумаги.

По условиям конвертации

• Конвертируемые — могут быть обменены на обыкновенные акции того же эмитента в определённый момент по установленному курсу. Условия конверсии фиксируются в решении о выпуске.
• Неконвертируемые — не подлежат обмену на другие ценные бумаги. Это наиболее распространённый тип в России.

По участию в прибыли

• Участвующие — помимо фиксированного дивиденда, их владельцы могут получать дополнительный доход, если дивиденды по обыкновенным акциям превысят определённый уровень. В российском законодательстве такая возможность обычно требует специального указания в уставе.
• Неучаствующие — владельцы получают только фиксированный дивиденд и не имеют права на дополнительные выплаты из прибыли.

По времени выпуска

• Бессрочные (perpetual) — не имеют срока погашения. Компания выкупает их только при ликвидации или на условиях, прописанных в эмиссии (например, по истечении 10–20 лет).
• Срочные — подлежат выкупу эмитентом в установленный срок по номинальной стоимости или по заранее определённой цене. В российской практике встречаются редко.

Правовой статус и регулирование в России

Согласно Федеральному закону «Об акционерных обществах» (ст. 32), устав общества должен определять размер дивиденда и (или) ликвидационную стоимость по привилегированным акциям каждого типа. Если устав не устанавливает размер дивиденда, акционеры — владельцы таких акций имеют право на получение дивидендов наравне с владельцами обыкновенных акций. При ликвидации АО владельцы преференциальных акций получают ликвидационную стоимость преимущественно перед обыкновенными акционерами.

Общее правило: привилегированные акции не дают права голоса на собрании акционеров. Однако существуют исключения:

• Если на общем собрании решается вопрос о реорганизации или ликвидации общества, владельцы привилегированных акций получают право голоса.
• В случае невыплаты или неполной выплаты дивидендов по кумулятивным привилегированным акциям за определенный период (обычно 2–3 года) их владельцы получают право голоса до момента полной выплаты накопленных дивидендов.
• В решениях, затрагивающих права владельцев привилегированных акций (изменение устава, уменьшение ликвидационной стоимости и т.д.), голосование проводится с их участием.

Различия в правах владельцев обыкновенных и привилегированных акций суммированы в таблице:

Особенности эмиссии и обращения

Эмиссия привилегированных акций в России требует государственной регистрации в Банке России. Номинальная стоимость размещённых привилегированных акций не должна превышать 25% от уставного капитала АО (ст. 32 Закона № 208-ФЗ). Это ограничение защищает права миноритарных обыкновенных акционеров от размывания доли голосующих ценных бумаг.

На Московской бирже привилегированные акции многих компаний (например, «Сургутнефтегаз», «Татнефть», «Башнефть») торгуются отдельно от обыкновенных, что позволяет инвесторам выбирать тип ценной бумаги. Ликвидность преференциальных акций часто ниже, чем обыкновенных, хотя известны исключения (например, акции «Сургутнефтегаз-п»).

Преимущества и недостатки для инвестора

Преимущества

1. Стабильный доход — фиксированные или предсказуемые дивиденды, которые компания обязана выплачивать преимущественно перед обыкновенными.
2. Приоритет при ликвидации — владельцы привилегированных акций получают имущество компании раньше обычных акционеров.
3. Меньшая волатильность — на рынке такие бумаги обычно менее подвержены колебаниям по сравнению с обыкновенными.
4. Накопление дивидендов (для кумулятивных) — в случае финансовых затруднений компании пропущенные дивиденды не теряются, а накапливаются до момента выплаты.

Недостатки

1. Отсутствие права голоса — инвестор не может влиять на управление компанией (выбор совета директоров, утверждение важных решений).
2. Ограниченный рост стоимости — как правило, привилегированные акции растут в цене медленнее обыкновенных, поскольку не участвуют в полной мере в росте бизнеса.
3. Риск невыплаты дивидендов — если компания не получает прибыли или решает не объявлять дивиденды, владелец может остаться без дохода (для некумулятивных — безвозвратно).
4. Ограничение долей — эмиссия ограничена 25% от уставного капитала, что сдерживает объём рынка.

Экономическая роль

Привилегированные акции выполняют несколько функций в корпоративных финансах. Для эмитента они позволяют привлечь капитал без расширения права голоса и размывания контроля. Для инвесторов — это гибридный инструмент между акциями (потенциальный рост капитала) и облигациями (фиксированный доход и приоритет). В российской практике привилегированные акции часто используются государством для сохранения контрольного пакета голосов при приватизации: акции акционируются как привилегированные, передаются сотрудникам, а государство сохраняет обыкновенные с правом голоса.

Критика

Критики отмечают, что в России привилегированные акции часто не выполняют свою защитную функцию. Многие компании годами не выплачивают дивиденды по привилегированным акциям, пользуясь пробелами в уставах (например, не устанавливая фиксированный размер дивиденда). Акционеры не могут повлиять на ситуацию, так как не имеют права голоса, а судебная практика по принудительным выплатам остаётся противоречивой. Кроме того, низкая ликвидность и высокий спред между ценой покупки и продажи снижают привлекательность инструмента для частных инвесторов.

Источники

1. Федеральный закон «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ (ст. 31–33, 48).
2. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) от 30.11.1994 № 51-ФЗ (ст. 96–104).
3. Положение Банка России «О стандартах эмиссии ценных бумаг» от 11.08.2014 № 428-П.
4. Бердникова Т.Б. Рынок ценных бумаг: учебник. — М.: ИНФРА-М, 2018. — С. 122–135.
5. Шарп У., Александер Г., Бэйли Дж. Инвестиции: пер. с англ. — М.: ИНФРА-М, 2001. — С. 78–85.