Открыть сервис
Главная → Блог → Блокирующий пакет акций

Блокирующий пакет акций

Блокирующий пакет акций — это доля акций акционерного общества, которая позволяет её владельцу налагать вето на решения общего собрания акционеров, требующие квалифицированного большинства голосов. В российском корпоративном праве и практике блокирующим, как правило, считается пакет, составляющий 25 % плюс одна акция от общего числа голосующих акций, хотя точный размер зависит от устава конкретной компании и требуемого для принятия решений процента голосов.

Правовая основа и определение

Понятие блокирующего пакета не закреплено в Гражданском кодексе РФ или Федеральном законе «Об акционерных обществах» (№ 208-ФЗ) в качестве отдельного термина. Оно выводится из норм, устанавливающих перечень вопросов, решения по которым принимаются квалифицированным большинством — обычно не менее ¾ голосов акционеров, участвующих в собрании. Если для принятия решения требуется 75 % голосов, то владелец 25 % + 1 акции может заблокировать это решение, голосуя против. Таким образом, блокирующий пакет — это не фиксированная цифра, а расчётная величина, зависящая от порога квалифицированного большинства, установленного уставом (обычно 75 % или ⅔, реже — иные значения).

Размер блокирующего пакета

В большинстве российских акционерных обществ уставом предусмотрено, что решения по наиболее важным вопросам (внесение изменений в устав, реорганизация, ликвидация, увеличение уставного капитала, одобрение крупных сделок) принимаются ¾ голосов. В этом случае блокирующим становится пакет в 25 % + 1 акция. Если устав требует ⅔ голосов (около 66,7 %), то блокирующим будет пакет в 33,4 % + 1 акция. В некоторых компаниях устав может устанавливать более высокие или более низкие пороги, что напрямую влияет на размер блокирующего пакета.

Для публичных акционерных обществ (ПАО) с большим количеством миноритарных акционеров блокирующий пакет часто оказывается меньше 25 % из-за низкой явки на собрания: фактическое вето может быть обеспечено меньшим числом голосов, если кворум неполный.

Функции и значение

Блокирующий пакет даёт акционеру возможность контролировать ключевые решения, не имея контрольного пакета (50 % + 1 акция). Основные полномочия владельца блокирующего пакета включают:

  • Вето на стратегические изменения: блокировка реорганизации, ликвидации, изменения устава, увеличения уставного капитала, одобрения крупных сделок.
  • Защита от недружественного поглощения: владелец блокирующего пакета может помешать слиянию или поглощению, если оно требует одобрения квалифицированным большинством.
  • Влияние на корпоративное управление: возможность блокировать назначение или снятие членов совета директоров, если это решение требует квалифицированного большинства (в некоторых компаниях).
  • Страховка от размывания доли: блокировка дополнительной эмиссии акций, которая может уменьшить долю акционера.

Владелец блокирующего пакета не может самостоятельно принимать решения, но может предотвращать нежелательные для него действия мажоритарного акционера.

Отличие от контрольного пакета

Контрольный пакет акций (обычно 50 % + 1 акция) даёт возможность принимать любые решения на общем собрании, включая избрание совета директоров, утверждение дивидендов и одобрение сделок. Блокирующий пакет (25 % + 1 акция) позволяет только налагать вето на решения, требующие квалифицированного большинства, но не даёт возможности самостоятельно проводить решения. Таким образом, блокирующий пакет — это инструмент защиты, а не управления.

Применение в корпоративных конфликтах

В российских реалиях блокирующий пакет часто используется как элемент корпоративной обороны. Например, в 2010-е годы ряд компаний вводили в уставы положение о том, что для принятия решений по определённым вопросам требуется 95 % голосов, что делало блокирующим пакет в 5 % + 1 акция. Такие меры применялись для защиты от рейдерских захватов. Однако в 2014 году Верховный суд РФ внёс разъяснения, ограничивающие возможность установления чрезмерно высоких порогов, признав их злоупотреблением правом.

Блокирующий пакет в государственных компаниях

В компаниях с государственным участием блокирующий пакет часто принадлежит государству (например, 25 % + 1 акция в «Газпроме», «Роснефти», «Сбербанке»). Это позволяет государству блокировать стратегические решения, не контролируя компанию полностью. В таких случаях блокирующий пакет используется как инструмент сохранения влияния без полной национализации.

Налоговые и правовые аспекты

Владение блокирующим пакетом акций может влиять на налогообложение. Например, при продаже акций российских компаний, если акционер владел более 25 % акций непрерывно в течение не менее 5 лет, он может быть освобождён от налога на доходы физических лиц (НДФЛ) в соответствии с п. 17.2 ст. 217 НК РФ. Также владение блокирующим пакетом может давать право на применение пониженной ставки налога на прибыль при продаже долей участия.

Критика и ограничения

Блокирующий пакет не является абсолютным инструментом. В российском праве существует механизм «принудительного выкупа акций» (squeeze-out), который позволяет мажоритарному акционеру, владеющему более 95 % акций, выкупить доли миноритариев, включая владельцев блокирующего пакета, по рыночной цене. Также решения, принятые в обход блокирующего пакета (например, через дробление акций или изменение устава), могут быть оспорены в суде, но судебная практика неоднозначна.

Кроме того, в условиях непубличных компаний блокирующий пакет может быть размыт через дополнительные эмиссии, если устав не предусматривает преимущественного права выкупа. В публичных компаниях блокирующий пакет может быть утрачен из-за выкупа акций мажоритарием или слияния.

Примеры из российской практики

  • В 2018 году владелец блокирующего пакета акций «Норильского никеля» (около 25 %) Владимир Потанин смог заблокировать сделку по слиянию с «Русалом», которая требовала одобрения 75 % голосов.
  • В 2020 году миноритарные акционеры «Татнефти», владевшие в совокупности блокирующим пакетом, заблокировали решение о дополнительной эмиссии, которая могла размыть их долю.
  • В 2022 году в ходе реорганизации «Яндекса» (компания зарегистрирована в Нидерландах, но имеет российские активы) блокирующий пакет в 25 % + 1 акция был использован для защиты от недружественного поглощения со стороны иностранных акционеров.

Источники

BFOmetr — база данных и аналитика по компаниям России.

На главную BFOmetr →

Похожие материалы