Глобальные депозитарные расписки

Глобальная депозитарная расписка (англ. Global Depositary Receipt, GDR) — это производная ценная бумага, удостоверяющая право собственности на определённое количество базовых акций (или облигаций) иностранного эмитента и обращающаяся на международных фондовых биржах. GDR представляет собой инструмент, позволяющий инвесторам из разных стран приобретать долю в капитале компании, зарегистрированной в другой юрисдикции, без необходимости выходить на её национальный фондовый рынок. Выпуск глобальных депозитарных расписок является одним из основных способов привлечения капитала для крупных корпораций из развивающихся стран, в том числе из России, на западных рынках.

История возникновения и развития

Концепция депозитарных расписок возникла в начале XX века. Первые американские депозитарные расписки (American Depositary Receipt, ADR) были выпущены в 1927 году банком J.P. Morgan для британской компании Selfridges. Однако глобальные депозитарные расписки как отдельный инструмент появились позднее, когда международные финансы стали более интегрированными. Считается, что первый выпуск GDR был осуществлён в 1990-х годах, и этот инструмент быстро завоевал популярность, особенно среди эмитентов из стран Азии, Восточной Европы и Латинской Америки.

Для российских компаний GDR стали доступны в середине 1990-х годов, после приватизации и выхода на международные рынки. Первыми российскими эмитентами, разместившими GDR, стали «Вымпелком» и «Мобильные телесистемы» (МТС) в 1996—1997 годах. В 2000-е годы GDR активно использовались для привлечения иностранного капитала такими гигантами, как «Газпром», «Лукойл», «Роснефть» и Сбербанк. До 2022 года GDR на акции российских компаний торговались на Лондонской фондовой бирже (LSE), Франкфуртской фондовой бирже и других площадках.

Механизм работы и структура

Выпуск GDR предполагает участие нескольких сторон: эмитента базовых акций, банка-депозитария, андеррайтера и инвестора. Процесс выглядит следующим образом:

1. Эмитент (компания, желающая привлечь капитал) заключает соглашение с международным банком-депозитарием (например, The Bank of New York Mellon, J.P. Morgan, Deutsche Bank).
2. Эмитент размещает часть своих акций (или вновь выпускает) на специальном счёте в стране своего происхождения.
3. Банк-депозитарий на основании этих акций выпускает определённое количество депозитарных расписок, каждая из которых представляет собой фиксированное количество базовых акций. Соотношение может быть, например, 1 GDR = 10 акций или 1 GDR = 1/4 акции.
4. Расписки поступают в обращение на международных биржах, где их покупают инвесторы. Инвесторы становятся владельцами GDR, а не прямых акций, однако получают аналогичные права: право на дивиденды (в конвертированной валюте) и право голоса (в некоторых случаях).
5. Дивиденды по базовым акциям выплачиваются эмитентом в национальной валюте банку-депозитарию, который конвертирует их в валюту обращения GDR и распределяет среди держателей расписок.

GDR могут быть двух типов: спонсируемые (выпущенные с согласия и по инициативе эмитента) и неспонсируемые (выпущенные банком без согласия компании, на основе акций, уже находящихся в обращении). Спонсируемые GDR являются основными на рынке.

Отличия GDR от ADR

Основное различие между глобальной депозитарной распиской (GDR) и американской депозитарной распиской (ADR) заключается в географии обращения:

• ADR предназначены для торговли исключительно на фондовом рынке США — на Нью-Йоркской фондовой бирже (NYSE) или NASDAQ. Они регулируются законодательством США и Комиссией по ценным бумагам и биржам (SEC).
• GDR обращаются на нескольких международных площадках одновременно, чаще всего на Лондонской (LSE) или Франкфуртской биржах, а также на внебиржевых рынках. Они не проходят полный листинг в США, что упрощает бюрократические процедуры для эмитентов.

На практике различия стираются: многие крупные эмитенты выпускают GDR, которые могут торговаться и на американских площадках в виде ADR, но в обиходе оба термина часто используются как синонимы.

Преимущества и недостатки для эмитентов и инвесторов

Для компаний-эмитентов

Преимущества:

• Доступ к крупным международным пулам капитала, что особенно важно для компаний из стран с недостаточно развитым фондовым рынком.
• Повышение международной известности и престижа бренда.
• Возможность проведения вторичных размещений (follow-on offerings) и привлечения дополнительных средств.
• Установление рыночных индикативов для оценки компании глобальными инвесторами.

Недостатки:

• Высокие затраты на организацию выпуска и поддержание листинга (юридические, аудиторские, биржевые сборы).
• Необходимость соответствия строгим стандартам раскрытия информации и отчётности (международные стандарты финансовой отчётности, МСФО).
• Риск нестабильности курса национальной валюты, влияющий на стоимость GDR.

Для инвесторов

Преимущества:

• Возможность вложения в акции ведущих иностранных компаний, не покидая юрисдикции привычного фондового рынка.
• Диверсификация портфеля: GDR позволяют приобретать активы из стран с высокой волатильностью (Россия, Бразилия, Индия, Китай).
• Упрощённый процесс торговли и расчётов — все операции проводятся в валюте GDR (обычно доллары США или евро).

Недостатки:

• Двойной валютный и страновой риск: инвестор несёт риски как самого эмитента, так и его страны.
• Возможные ограничения в правах голоса или в получении дивидендов (в сравнении с прямыми акциями).
• Ликвидность GDR может быть ниже ликвидности базовых акций на домашнем рынке.

Регулирование в России и статус GDR после 2022 года

До 2022 года российские GDR являлись одним из самых популярных инструментов среди иностранных инвесторов. Они активно торговались на Лондонской бирже, а также в США в виде ADR. Однако после начала специальной военной операции на Украине и введения санкций ситуация кардинально изменилась.

В марте 2022 года Лондонская фондовая биржа (LSE) приостановила торги большинством GDR российских эмитентов. Многие депозитарии (J.P. Morgan, The Bank of New York Mellon) прекратили выпуск новых расписок и приостановили программы конвертации. Инвесторы, владевшие GDR, столкнулись с невозможностью их продать или конвертировать в базовые акции.

В ответ российские власти приняли ряд мер для защиты прав держателей GDR. В частности, были изданы указы и нормативные акты, разрешающие выкуп GDR с последующей конвертацией в акции на Московской бирже. К середине 2023 года значительная часть GDR российских компаний была погашена, а их держатели получили возможность стать прямыми акционерами. Процесс сопровождался сложностями, связанными с санкциями и блокировкой счетов.

В настоящее время (вторая половина 2020-х годов) выпуск новых GDR для российских эмитентов практически невозможен из-за санкционного давления. Однако инструмент сохраняет свою значимость для компаний из других стран — Китая, Индии, Бразилии, Саудовской Аравии и государств Юго-Восточной Азии.

Крупнейшие эмитенты и примеры

Исторически наибольшее количество GDR выпускали компании из следующих секторов:

• Нефтегазовый сектор (Россия: «Газпром», «Роснефть»; Бразилия: Petrobras).
• Банковский сектор (Россия: Сбербанк; Китай: ICBC, Bank of China).
• Телекоммуникации и технологии (Россия: «Мегафон», «Яндекс»; Индия: Reliance Industries).
• Горнодобывающая промышленность (Россия: «Норникель», «Полюс»; ЮАР: Anglo American).

Конкретная котировка GDR обычно имеет тикер, оканчивающийся на «D» (например, GAZPq.L для «Газпрома» на LSE).

Критика и риски

Глобальные депозитарные расписки подвергаются критике по нескольким направлениям:

• Прозрачность и корпоративное управление: Не все эмитенты из развивающихся стран соблюдают высокие стандарты корпоративного управления, что может привести к манипуляциям и ущемлению прав миноритарных держателей GDR.
• Волатильность: Цены GDR сильно зависят от политических и экономических событий в стране-эмитенте, что делает их высокорисковыми активами.
• Регуляторные риски: Изменение законодательства в стране-источнике (например, введение налога на вывод капитала или ограничения на конвертацию) может мгновенно обесценить GDR.

Несмотря на эти риски, GDR остаются важным инструментом международного финансирования, способствующим глобализации фондовых рынков.

Источники

• Закон РФ «О рынке ценных бумаг» (с изменениями и дополнениями).
• Материалы Банка России о депозитарных расписках.
• Аналитические отчёты Московской биржи и Лондонской фондовой биржи.
• Учебные пособия по международным финансовым рынкам (издания Финансового университета при Правительстве РФ, НИУ ВШЭ).
• Публикации информационного агентства «Интерфакс» и «Коммерсантъ» за 2022–2024 годы по теме конвертации GDR.