Договор цессии

Договор цессии — это гражданско-правовой договор, в соответствии с которым одна сторона (цедент) передаёт другой стороне (цессионарию) принадлежащее ей право (требование) к третьему лицу (должнику). В юридической практике цессия является формой уступки права требования и представляет собой один из способов перемены лиц в обязательстве, предусмотренный Гражданским кодексом Российской Федерации (глава 24). Договор цессии не создаёт нового обязательства, а лишь заменяет кредитора в уже существующем правоотношении.

Правовая природа и регулирование

Договор цессии относится к числу консенсуальных (считается заключённым с момента достижения соглашения сторон) и, как правило, является возмездным, хотя закон допускает и безвозмездную уступку. Основным источником правового регулирования выступает § 1 главы 24 ГК РФ («Переход прав кредитора к другому лицу»). Согласно статье 382 ГК РФ, право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Ключевая особенность цессии заключается в том, что для перехода прав к цессионарию не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. Однако должник должен быть письменно уведомлён о состоявшейся уступке. В противном случае исполнение обязательства первоначальному кредитору считается надлежащим.

Стороны договора

Цедент

Цедентом выступает лицо, которому принадлежит уступаемое право (требование). Им может быть как физическое, так и юридическое лицо, обладающее дееспособностью и правоспособностью. Цедент обязан передать цессионарию все документы, удостоверяющие право требования, и сообщить сведения, имеющие значение для его осуществления (статья 385 ГК РФ). Цедент отвечает перед цессионарием за действительность переданного требования, но не отвечает за его неисполнимость должником, если только он не принял на себя поручительство за должника.

Цессионарий

Цессионарий — лицо, приобретающее право требования. Он становится новым кредитором и получает возможность требовать исполнения обязательства от должника. Цессионарий также принимает на себя риски, связанные с возможными возражениями должника, которые существовали на момент уступки.

Должник

Должник не является стороной договора цессии, однако его правовое положение претерпевает изменения. Должник вправе выдвигать против требования цессионария возражения, которые он имел против цедента к моменту получения уведомления о переходе прав (статья 386 ГК РФ). Если должник не был уведомлён об уступке, он вправе исполнить обязательство первоначальному кредитору, и такое исполнение считается надлежащим.

Предмет договора

Предметом договора цессии является конкретное субъективное право (требование), принадлежащее цеденту. Требование должно быть определимым и не противоречить закону. Не могут быть предметом уступки права, неразрывно связанные с личностью кредитора, в частности требования об алиментах, о возмещении вреда, причинённого жизни или здоровью, а также иные права, уступка которых запрещена законом (статья 383 ГК РФ).

Уступка может быть совершена как в отношении существующего, так и будущего требования (например, права на получение арендной платы по договору, который будет заключён в будущем). В последнем случае право переходит к цессионарию в момент его возникновения.

Форма и порядок заключения

Форма договора цессии должна соответствовать форме сделки, на основании которой возникло уступаемое право. Если основная сделка была совершена в простой письменной или нотариальной форме, то и договор уступки должен быть заключён в той же форме. Уступка права по сделке, требующей государственной регистрации, подлежит государственной регистрации.

На практике договор цессии заключается в письменной форме путём составления единого документа, подписанного сторонами. В договоре указываются:

• данные сторон (цедента и цессионария);
• сведения о должнике;
• основание возникновения уступаемого права (реквизиты основного договора, судебного решения и т.п.);
• объём и содержание передаваемого требования (сумма, сроки, проценты, неустойки);
• цена уступки (если договор возмездный);
• порядок передачи документов.

Виды цессии

По характеру возмездности:

• Возмездная цессия — цессионарий выплачивает цеденту определённую денежную сумму за уступаемое право. Наиболее распространена в предпринимательской деятельности, в том числе в банковской сфере (продажа долгов коллекторским агентствам).
• Безвозмездная цессия — право передаётся без оплаты (дарение права). Такая уступка возможна между коммерческими организациями только в случаях, предусмотренных законом, чтобы не нарушать запрет на дарение между ними (статья 575 ГК РФ).

По объёму передаваемых прав:

• Полная цессия — передаётся всё право требования в полном объёме.
• Частичная цессия — передаётся часть требования (например, только сумма основного долга без процентов). Допустимость частичной уступки зависит от делимости предмета обязательства и согласия сторон.

По моменту возникновения требования:

• Цессия существующего требования — передаётся уже возникшее право.
• Цессия будущего требования — передаётся право, которое возникнет в будущем (например, по ещё не заключённому договору).

Отличие цессии от других институтов

Цессию следует отличать от перевода долга (делегации), при котором меняется должник, а не кредитор. При переводе долга требуется обязательное согласие кредитора, тогда как при цессии согласие должника, как правило, не нужно.

Также цессия отличается от договора факторинга (финансирования под уступку денежного требования). Факторинг является разновидностью цессии, но предполагает обязательное участие финансового агента (фактора) и, как правило, носит возмездный и предпринимательский характер. Факторинг регулируется отдельной главой 43 ГК РФ.

Применение в российской практике

Договор цессии широко используется в различных сферах:

• Банковская деятельность — банки уступают права требования по кредитным договорам коллекторским агентствам или другим банкам.
• Страхование — передача права требования страхового возмещения (суброгация) от страхователя к страховщику.
• Предпринимательские отношения — переуступка прав по договорам поставки, подряда, аренды.
• Исполнительное производство — взыскатель может уступить право требования по исполнительному документу другому лицу.

Судебная практика (в частности, постановления Пленума Верховного Суда РФ № 54 от 21 декабря 2017 года) уточняет, что цессия не допускается, если уступка противоречит закону или существу обязательства. Например, не допускается уступка права на получение алиментов или возмещение вреда здоровью без согласия должника.

Риски и ответственность сторон

Основные риски для цессионария:

• недействительность уступаемого требования (например, если основной договор признан недействительным);
• наличие возражений у должника, которые могут снизить или аннулировать требование;
• отсутствие уведомления должника, что влечёт риск исполнения обязательства цеденту.

Цедент рискует тем, что при недобросовестности цессионария может быть привлечён к ответственности за передачу недействительного или спорного права. В случае признания договора цессии недействительным стороны возвращаются в первоначальное положение.

Источники

1. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) от 30.11.1994 № 51-ФЗ, глава 24.
2. Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки».
3. Комментарий к Гражданскому кодексу Российской Федерации (постатейный) / под ред. П. В. Крашенинникова. — М.: Статут, 2021.
4. Гражданское право: учебник / под ред. Е. А. Суханова. — 4-е изд. — М.: Статут, 2019. — Т. 2.