Должностная инструкция генерального директора¶
Должностная инструкция генерального директора — внутренний организационно-правовой документ юридического лица, определяющий полномочия, обязанности, ответственность и критерии оценки деятельности руководителя высшего звена управления. Инструкция закрепляет границы самостоятельности руководителя в распоряжении имуществом, финансами и трудовыми ресурсами, а также порядок его подотчётности перед собственником (учредителями, советом директоров).
¶Правовая основа
Должностная инструкция не выделена в Трудовом кодексе РФ в качестве самостоятельного обязательного документа. Её разработка и утверждение — право, а не обязанность работодателя. На практике инструкция оформляется как приложение к трудовому договору либо как локальный нормативный акт, утверждённый приказом.
Правовую основу составляют:
- Трудовой кодекс РФ (ст. 8, 56, 57, 60, 68) — определение трудового договора, обязанности работодателя по ознакомлению работника с локальными нормативными актами;
- Гражданский кодекс РФ (ст. 69, 91, 103) — полномочия единоличного исполнительного органа (генерального директора) как органа управления ООО или АО;
- Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» — порядок назначения и полномочия генерального директора;
- Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» — аналогичные положения для АО.
¶Структура документа
Типовая должностная инструкция генерального директора включает следующие разделы:
- Общие положения — должность, подчинённость (подотчётность совету директоров или общему собранию участников), порядок назначения и освобождения, требования к квалификации (образование, стаж, опыт управления), категории персонала, на которую распространяются положения инструкции.
- Квалификационные требования — наличие высшего образования (как правило, экономического, юридического или профильного), стажа управленческой работы от 3–5 лет, знание корпоративного, трудового, налогового и иного применимого законодательства.
- Должностные обязанности — определение стратегии развития, организация текущего управления, представительство от имени общества, распоряжение имуществом в пределах, установленных уставом и договором, обеспечение исполнения решений органов управления, управление персоналом, постановка задач заместителям и руководителям подразделений.
- Права — заключение и расторжение трудовых договоров с работниками, издание приказов и распоряжений, совершение сделок в пределах уставных ограничений, представительство в государственных органах и перед третьими лицами, право одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью в случаях, предусмотренных законом.
- Ответственность — за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязанностей, нарушение законодательства, убытки, причинённые обществу, разглашение конфиденциальной информации. Ответственность может быть дисциплинарной, материальной (в рамках ст. 277 ТК РФ), гражданско-правовой, административной и уголовной.
- Взаимоотношения — порядок взаимодействия с советом директоров, общим собранием, ревизионной комиссией, аудиторами, контрагентами, государственными органами; порядок замещения на время отсутствия.
¶Разграничение полномочий
Ключевой функция инструкции — разграничить полномочия генерального директора и органов управления обществом. Устав и учредительный договор определяют, какие сделки директор вправе совершать единолично, а какие требуют одобрения общего собрания или совета директоров (крупные сделки, сделки с заинтересованностью, изменение устава). Инструкция воспроизводит эти ограничения и уточняет внутренний порядок подготовки решений.
Для ООО с единственным участником инструкция может утверждаться решением этого участника. В акционерных обществах порядок определяется советом директоров или общим собранием акционеров в зависимости от устава.
¶Особенности для разных организационных форм
| Форма | Особенности инструкции |
|---|---|
| ООО | Полномочия определяются уставом и решением участников; директор подотчётен общему собранию |
| АО | Дополнительные требования к раскрытию информации, порядку одобрения сделок (ФЗ № 208-ФЗ) |
| Государственное унитарное предприятие | Дополнительные ограничения по распоряжению имуществом, согласование сделок с органом, осуществляющим функции собственника |
| Некоммерческая организация | Акцент на уставных целях, отсутствие коммерческой прибыли как критерия |
¶Порядок утверждения и ознакомления
Инструкция утверждается приказом генерального директора либо решением органа, назначившего его на должность. Согласно ст. 68 ТК РФ, работник должен быть ознакомлен под подпись с локальными нормативными актами, непосредственно связанными с трудовой деятельностью. Отказ от подписи фиксируется актом.
При заключении трудового договора с генеральным директором условия инструкции могут быть включены в договор напрямую либо оформлены как приложение. В случае противоречий между инструкцией и трудовым договором приоритет имеет трудовой договор.
¶Изменение и дополнение
Изменения вносятся в порядке, аналогичном утверждению, — приказом или решением компетентного органа. Основаниями служат изменения законодательства, реорганизация общества, корректировка стратегии, расширение или сужение полномочий. Работник должен быть ознакомлен с новой редакцией под подпись.
¶Практическое значение
Документ фиксирует объём полномочий, что имеет значение при разрешении споров о действительности сделок, совершённых директором, о привлечении его к ответственности по ст. 44 ФЗ «Об ООО» и ст. 71 ФЗ «Об акционерных обществах», а также о восстановлении на работе. Суды при оценке действий руководителя исходят из содержания его должностной инструкции, устава и трудового договора в совокупности.
Источники:
- Трудовой кодекс Российской Федерации
- Гражданский кодекс Российской Федерации
- Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»
- Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»
- Квалификационный справочник должностей руководителей и специалистов (утв. постановлением Минтруда России от 21.08.1998 № 37)