Единственный учредитель

Единственный учредитель — это физическое или юридическое лицо, которое самостоятельно создает хозяйственное общество (общество с ограниченной ответственностью, акционерное общество) и выступает его единственным участником (акционером). В отличие от коллегиальных органов управления, в обществе с единственным учредителем все решения, связанные с созданием, управлением и ликвидацией организации, принимаются этим лицом единолично. Данная правовая конструкция широко распространена в малом и среднем бизнесе, а также в структурах, где требуется полный контроль над деятельностью юридического лица.

Правовой статус

Правовое положение единственного учредителя регулируется Гражданским кодексом Российской Федерации (ГК РФ), а также специальными законами: Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон об ООО) и Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — Закон об АО). Согласно российскому законодательству, общество может быть создано одним лицом, которое становится его единственным участником. При этом закон устанавливает ограничение: единственным учредителем (участником) хозяйственного общества не может быть другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица (пункт 2 статьи 88 ГК РФ). Иными словами, запрещена ситуация, когда единственный учредитель — это компания, которая сама имеет единственного учредителя.

Особенности для разных организационно-правовых форм

Общество с ограниченной ответственностью (ООО). Наиболее распространенная форма для единственного учредителя. Согласно статье 7 Закона об ООО, общество может быть учреждено одним лицом. В этом случае уставный капитал должен быть оплачен единственным учредителем полностью в течение срока, установленного договором об учреждении (или решением единственного учредителя), но не позднее четырех месяцев с даты государственной регистрации общества.
Акционерное общество (АО). Акционерное общество также может быть создано одним лицом (статья 9 Закона об АО). Однако для публичных акционерных обществ (ПАО) наличие единственного акционера допускается, но при этом общество обязано раскрывать информацию о своем единственном акционере в установленном порядке. В непубличных акционерных обществах (НАО) единственный акционер может быть как физическим, так и юридическим лицом.
Производственный кооператив и унитарное предприятие. В данных организационно-правовых формах институт единственного учредителя не предусмотрен. Производственный кооператив создается не менее чем пятью членами, а унитарное предприятие учреждается собственником имущества (Российской Федерацией, субъектом РФ или муниципальным образованием), но не физическим или юридическим лицом.

Процедура создания общества с единственным учредителем

Создание юридического лица с единственным учредителем имеет упрощенную процедуру по сравнению с созданием общества с несколькими участниками. Основные этапы:

Принятие решения. Единственный учредитель принимает решение о создании общества. Решение оформляется письменно и должно содержать: сведения об учреждении общества, утверждение устава, определение размера уставного капитала, порядка и срока его оплаты, избрание (назначение) единоличного исполнительного органа (генерального директора, директора) и, при необходимости, ревизионной комиссии. В отличие от общества с несколькими учредителями, не требуется заключение учредительного договора.
Утверждение устава. Устав общества утверждается решением единственного учредителя. Устав является единственным учредительным документом (для ООО и АО). В уставе указываются полное и сокращенное фирменное наименование, место нахождения, размер уставного капитала, права и обязанности участников, порядок управления и другие сведения, предусмотренные законом.
Формирование уставного капитала. Единственный учредитель обязан оплатить уставный капитал в полном объеме в срок, установленный решением. Минимальный размер уставного капитала для ООО составляет 10 000 рублей, для непубличного АО — 10 000 рублей, для публичного АО — 100 000 рублей. Оплата может производиться деньгами, имуществом, ценными бумагами или иными правами, имеющими денежную оценку.
Государственная регистрация. Общество подлежит государственной регистрации в Федеральной налоговой службе (ФНС России). Для регистрации подаются: заявление по форме Р11001, решение единственного учредителя, устав (в двух экземплярах, если подается лично или по почте, или в электронном виде), документ об уплате государственной пошлины (4 000 рублей на 2025 год). Регистрация осуществляется в срок не более трех рабочих дней.
Открытие расчетного счета. После регистрации общество обязано открыть расчетный счет в банке, на который вносится уставный капитал (если он оплачивается деньгами). Срок оплаты — не позднее четырех месяцев с даты регистрации.

Управление и принятие решений

В обществе с единственным учредителем управление максимально упрощено. Единственный учредитель выполняет функции высшего органа управления — общего собрания участников. Все решения, которые в обществах с несколькими участниками принимаются на общем собрании, здесь принимаются единолично и оформляются письменным решением. К таким решениям относятся:

изменение устава, в том числе изменение размера уставного капитала;
реорганизация или ликвидация общества;
назначение и досрочное прекращение полномочий единоличного исполнительного органа (генерального директора);
утверждение годовых отчетов и бухгалтерской отчетности;
распределение чистой прибыли (в том числе выплата дивидендов);
одобрение крупных сделок и сделок с заинтересованностью;
принятие решений об участии в других организациях.

При этом единственный учредитель не может одновременно являться единоличным исполнительным органом (директором) в том же обществе без соответствующего решения. Однако законодательство не запрещает совмещение должностей: единственный учредитель может назначить себя на должность генерального директора. В таком случае трудовой договор с ним не заключается, а отношения регулируются решением единственного учредителя и уставом.

Ответственность единственного учредителя

Единственный учредитель несет ответственность по обязательствам общества в пределах стоимости принадлежащей ему доли (акций) в уставном капитале. Однако в случае банкротства общества по вине единственного учредителя (например, если он давал указания, приведшие к несостоятельности) на него может быть возложена субсидиарная ответственность. Это означает, что кредиторы общества могут взыскать долги за счет личного имущества учредителя, если будет доказано, что его действия (бездействие) привели к банкротству.

Кроме того, единственный учредитель обязан соблюдать требования законодательства о бухгалтерском учете, налоговой отчетности и корпоративном управлении. Нарушение этих требований может повлечь административную, налоговую или уголовную ответственность.

Преимущества и недостатки

Преимущества

Полный контроль. Единственный учредитель принимает все решения самостоятельно, без необходимости согласования с другими участниками.
Упрощенная процедура создания. Отсутствие учредительного договора и необходимость только одного решения ускоряют регистрацию.
Гибкость в управлении. Возможность быстро изменять устав, назначать и увольнять директора, распределять прибыль.
Конфиденциальность. В отличие от публичных обществ, сведения о единственном учредителе не подлежат обязательному раскрытию (за исключением случаев, предусмотренных законом, например, для ПАО).

Недостатки

Высокая степень ответственности. Единственный учредитель несет полную ответственность за результаты деятельности общества, включая риск субсидиарной ответственности при банкротстве.
Ограниченность в привлечении капитала. Отсутствие других участников затрудняет привлечение инвестиций, так как для входа нового участника требуется изменение состава учредителей, что может быть сопряжено с юридическими сложностями.
Риск злоупотреблений. Единственный учредитель может принимать решения, невыгодные для общества (например, выводить активы), что может привести к налоговым и корпоративным спорам.
Необходимость формального документооборота. Даже при единственном учредителе требуется оформление всех решений в письменной форме, что увеличивает бюрократическую нагрузку.

Особенности в различных правовых системах

Институт единственного учредителя существует в большинстве развитых правовых систем, но с национальными особенностями.

Россия. Как описано выше, законодательство допускает создание ООО и АО одним лицом, но запрещает ситуацию, когда единственным учредителем является компания, состоящая из одного лица. Также установлены требования к минимальному размеру уставного капитала.
Страны Европейского союза. В большинстве стран ЕС (например, Германия, Франция, Великобритания) допускается создание обществ с ограниченной ответственностью одним лицом. В Германии это Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) с одним учредителем, во Франции — Société à responsabilité limitée (SARL) с единственным участником. В Великобритании (после Brexit) — private company limited by shares. Законодательство ЕС (Директива 2009/102/EC) гармонизировало правила для одночленных обществ, требуя, чтобы решения единственного участника оформлялись письменно.
США. В американском праве аналогом является корпорация (Corporation) или компания с ограниченной ответственностью (LLC) с одним участником. В LLC единственный участник может управлять компанией напрямую, без назначения директора. Законодательство штатов (например, Делавэр) не запрещает создание корпораций с одним акционером.
Китай. В Китае закон «О компаниях» (Company Law) допускает создание компании с ограниченной ответственностью одним лицом (одночленная компания). Однако существуют ограничения: одно физическое лицо может быть единственным учредителем только одной такой компании, и компания не может быть единственным учредителем другой одночленной компании. Это направлено на предотвращение злоупотреблений.

Источники

Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) от 30.11.1994 № 51-ФЗ.
Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».
Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».
Федеральный закон от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».
Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве».
Директива Европейского парламента и Совета Европейского союза 2009/102/EC от 16 сентября 2009 года в области корпоративного права, касающаяся обществ с ограниченной ответственностью с единственным участником.
Закон Китайской Народной Республики «О компаниях» (Company Law of the People's Republic of China, 2018 revision).

BFOmetr — база данных и аналитика по компаниям России.

На главную BFOmetr →