Хозяйственное общество¶

Хозяйственное общество — это коммерческая организация, созданная одним или несколькими лицами путём объединения имущества (вкладов) для осуществления предпринимательской деятельности. Хозяйственные общества являются основными организационно-правовыми формами юридических лиц в большинстве стран континентального права, в том числе в Российской Федерации. Их главной целью является извлечение прибыли, которая распределяется между участниками (акционерами) пропорционально их долям в уставном капитале. Хозяйственные общества обладают общей правоспособностью, то есть могут заниматься любыми видами деятельности, не запрещёнными законом.

¶История

Первые формы хозяйственных обществ возникли в Средневековой Европе. Их прообразом стали торговые гильдии и комменды (товарищества), объединявшие купцов для ведения морской торговли. Однако классические акционерные компании появились в XVI–XVII веках в Англии и Нидерландах. Так, в 1602 году была основана Голландская Ост-Индская компания, акции которой свободно обращались на бирже. В России первые акционерные общества (по сути — хозяйственные общества) возникли в XVIII веке. В 1757 году было учреждено «Российское в Купечестве торгующее общество» для торговли с Персией. Промышленный переворот XIX века привёл к массовому распространению хозяйственных обществ, особенно в форме акционерных, что позволило аккумулировать капиталы для строительства заводов, железных дорог и банков.

Советское законодательство (Гражданский кодекс РСФСР 1922 года) признавало акционерные общества (паевые товарищества), но в условиях плановой экономики их роль была минимальной. В современной России хозяйственные общества стали ключевыми субъектами рыночной экономики после принятия Гражданского кодекса РСФСР 1964 года (в части, не противоречащей рыночным реформам) и последующих федеральных законов 1990-х годов.

¶Правовое регулирование в России

В Российской Федерации правовое положение хозяйственных обществ определяется Гражданским кодексом РФ (часть первая, глава 4), а также специальными законами:

• Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»;
• Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»;
• Федеральный закон от 08.02.1998 № 7-ФЗ «О некоммерческих организациях» (в части, касающейся хозяйственных партнёрств, но они формально не относятся к хозяйственным обществам).

Хозяйственные общества могут быть созданы в двух основных формах: общество с ограниченной ответственностью (ООО) и акционерное общество (АО). Акционерные общества, в свою очередь, делятся на публичные (ПАО) и непубличные (АО).

¶Классификация и виды

¶Общество с ограниченной ответственностью (ООО)

ООО — хозяйственное общество, уставный капитал которого разделён на доли участников. Участники не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков в пределах стоимости своих вкладов. Минимальный размер уставного капитала — 10 000 рублей (с 1 сентября 2024 года — 10 000 рублей для вновь создаваемых, для действующих — сохранён). Число участников — от 1 до 50. Высший орган — общее собрание участников. ООО является наиболее распространённой формой для малого и среднего бизнеса в России.

¶Акционерное общество (АО)

АО — хозяйственное общество, уставный капитал которого разделён на определённое число акций, удостоверяющих обязательственные права участников (акционеров) по отношению к обществу. Акционеры не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков в пределах стоимости принадлежащих им акций. Минимальный размер уставного капитала для непубличного АО — 10 000 рублей, для публичного АО — 100 000 рублей. Число акционеров не ограничено. Различают:

• Публичное акционерное общество (ПАО) — акции и ценные бумаги которого свободно обращаются на организованных торгах (фондовой бирже). ПАО обязано ежегодно раскрывать годовую бухгалтерскую (финансовую) отчётность. Примеры: ПАО «Сбербанк», ПАО «Газпром».
• Непубличное акционерное общество (АО) — акции которого не обращаются на бирже и распределяются среди заранее определённого круга лиц. Требования к раскрытию информации менее строгие. Примеры: ЗАО «Альфа-Банк» (реорганизовано в ООО в 2018 году), многие региональные предприятия.

¶Хозяйственное партнёрство (отдельная форма)

В российской практике существует также хозяйственное партнёрство (регулируется Федеральным законом от 03.12.2011 № 380-ФЗ). Эта форма схожа с ООО, но отличается большей гибкостью в управлении (допускает заключение соглашения об управлении партнёрством с особыми правами участников). Однако она не является в точности хозяйственным обществом, а выделяется в ГК РФ как самостоятельная организационно-правовая форма коммерческой организации.

¶Учредительные документы и уставный капитал

Основной учредительный документ хозяйственного общества — устав. В уставе указываются полное и сокращённое фирменное наименование, место нахождения, размер уставного капитала, права и обязанности участников (акционеров), порядок управления и другие сведения, предусмотренные законом. Для ООО также может предусматриваться учредительный договор (в некоторых случаях), но с 1 июля 2009 года он перестал быть обязательным.

Уставный капитал — минимальный размер имущества общества, гарантирующий интересы его кредиторов. Он формируется за счёт вкладов участников (для ООО — денежные средства, имущество, имущественные права; для АО — акции). Вносить вклады можно деньгами или неденежными средствами (земельные участки, оборудование, интеллектуальная собственность), но для неденежных вкладов требуется независимая оценка (кроме случаев, предусмотренных законом для ООО). Уставный капитал может быть увеличен или уменьшен по решению общего собрания.

¶Управление и органы

Система органов управления хозяйственного общества зависит от его формы. Для ООО:

• Общее собрание участников — высший орган. Решает ключевые вопросы: изменение устава, реорганизация, ликвидация, утверждение годовых отчётов, распределение прибыли.
• Единоличный исполнительный орган (генеральный директор, президент) — руководит текущей деятельностью.
• Коллегиальный исполнительный орган (правление, дирекция) — может создаваться по усмотрению участников.

Для АО:

• Общее собрание акционеров — высший орган. Для ПАО обязательно ежегодное проведение собрания с утверждением дивидендов и отчётов.
• Совет директоров (наблюдательный совет) — осуществляет стратегическое руководство, контроль за исполнительными органами. В ПАО совет директоров обязателен.
• Единоличный исполнительный орган (генеральный директор) и коллегиальный исполнительный орган (правление).

Обязательно наличие ревизионной комиссии (или ревизора) для контроля за финансово-хозяйственной деятельностью. В ПАО также может быть создана служба внутреннего аудита.

¶Ответственность участников и органов управления

Участники (акционеры) не отвечают по обязательствам хозяйственного общества, за исключением случаев, когда они не полностью внесли вклады (отвечают в пределах неоплаченной части). Однако существует субсидиарная ответственность — если действия участников (или органов управления) привели к банкротству общества или если общество не может расплатиться с долгами из-за их вины, кредиторы могут взыскать долги с этих лиц (в том числе в рамках дел о банкротстве). Принцип «снятия корпоративной вуали» ограниченно применяется в российской судебной практике.

¶Реорганизация и ликвидация

Хозяйственные общества могут быть реорганизованы в форме слияния, присоединения, разделения, выделения или преобразования (в другую организационно-правовую форму). Реорганизация осуществляется добровольно (по решению участников) или принудительно (по решению суда). Ликвидация хозяйственного общества производится по решению участников (акционеров) или суда (в случае банкротства, нарушения закона и т. д.). При ликвидации назначается ликвидационная комиссия, составляется промежуточный и окончательный ликвидационные балансы. Оставшееся после расчётов с кредиторами имущество распределяется между участниками.

¶Особенности в отдельных странах

В других странах правовое регулирование хозяйственных обществ имеет свою специфику. В США основной формой является корпорация (corporation), которая делится на публичные (publicly held) и закрытые (closely held). В Великобритании — private limited company (Ltd) и public limited company (PLC). В Германии — Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) и Aktiengesellschaft (AG). Во Франции — Société à responsabilité limitée (SARL) и Société anonyme (SA). Во всех этих системах общим является принцип ограниченной ответственности участников и разделение капитала на доли (акции).

¶Критика и проблемы

Хозяйственные общества, особенно крупные акционерные, нередко подвергаются критике за следующие недостатки:

• Конфликт интересов (агентская проблема): менеджеры могут преследовать собственные цели в ущерб интересам владельцев (акционеров).
• Размывание ответственности: из-за ограниченной ответственности участники могут рисковать чужими средствами (кредиторов, мелких акционеров).
• Корпоративные захваты (рейдерство): в России в 1990-2000-е годы были распространены незаконные методы смены собственников в АО и ООО.
• Непрозрачность (для непубличных обществ): сложность контроля за финансовыми потоками.

Тем не менее, хозяйственные общества остаются наиболее удобной формой для привлечения капитала, диверсификации рисков и ведения крупного бизнеса.

¶Источники

1. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) от 30.11.1994 № 51-ФЗ (с последующими изменениями).
2. Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».
3. Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».
4. Суханов Е. А. «Российское гражданское право: учебник: в 2 т.». — М.: Статут, 2011.
5. Гражданское право: учебник / под ред. А. П. Сергеева, Ю. К. Толстого. — М.: Проспект, 2020.
6. «Корпоративное право: учебный курс» / отв. ред. И. С. Шиткина. — М.: КноРус, 2019.