Именная ценная бумага

Именная ценная бумага — это ценная бумага, права по которой принадлежат лицу, указанному непосредственно в её тексте или в реестре владельцев ценных бумаг. Переход прав, удостоверенных именной ценной бумагой, осуществляется в порядке цессии (уступки требования) и требует обязательной фиксации в учётной системе. Именные ценные бумаги противопоставляются предъявительским и ордерным ценным бумагам по способу легитимации (удостоверения) управомоченного лица.

История

Первые именные ценные бумаги появились в Европе в XVI—XVII веках с развитием акционерных обществ и государственного долга. В отличие от предъявительских бумаг, которые передавались простым вручением, именные бумаги требовали регистрации нового владельца в книгах эмитента. Это обеспечивало большую защиту прав собственности и контроль за составом акционеров.

В России именные ценные бумаги получили распространение с середины XIX века. Акции российских акционерных обществ были преимущественно именными, что позволяло правительству отслеживать концентрацию капитала и ограничивать участие иностранцев в стратегических отраслях. После Октябрьской революции 1917 года все ценные бумаги были аннулированы, а их оборот возобновился лишь в конце 1980-х годов.

Современное российское законодательство (Гражданский кодекс РФ, Федеральный закон «О рынке ценных бумаг») закрепляет приоритет бездокументарной формы для именных эмиссионных ценных бумаг, что связано с развитием электронных учётных систем.

Виды именных ценных бумаг

Именные ценные бумаги классифицируются по нескольким основаниям.

По форме выпуска

• Документарные — существуют в виде бумажного бланка, на котором указано имя владельца. Переход прав оформляется путём внесения изменений в текст документа или в реестр.
• Бездокументарные — существуют в виде записей по счетам в депозитарии или реестре. Физический носитель отсутствует, права удостоверяются выпиской из реестра. В современной практике преобладает бездокументарная форма.

По типу удостоверяемых прав

• Акции — удостоверяют право на долю в уставном капитале акционерного общества, получение дивидендов и участие в управлении.
• Облигации — удостоверяют право на получение номинальной стоимости и процентов (купонного дохода). Именные облигации часто выпускаются для размещения среди ограниченного круга инвесторов.
• Векселя — именные векселя (ректа-векселя) содержат оговорку «не приказу», исключающую передачу по индоссаменту.
• Сберегательные и депозитные сертификаты — банковские документы, удостоверяющие сумму вклада и права вкладчика.
• Инвестиционные паи — паевые инвестиционные фонды выпускают именные ценные бумаги, удостоверяющие долю в имуществе фонда.

По способу передачи

• Передаваемые в порядке цессии — стандартный режим для именных бумаг.
• Передаваемые с согласия эмитента — например, акции закрытых акционерных обществ (ЗАО) в России до 2014 года требовали согласия других акционеров на отчуждение.

Учёт и регистрация прав

Основной особенностью именных ценных бумаг является необходимость ведения реестра владельцев или учёта на счетах депо.

Реестр владельцев ценных бумаг

Реестр — это список всех зарегистрированных лиц с указанием количества, категории и номинальной стоимости принадлежащих им ценных бумаг. Ведение реестра осуществляется регистратором (специализированной организацией, имеющей лицензию) или самим эмитентом (если число владельцев не превышает 500). В реестре фиксируются:

• данные о владельце (для физических лиц — ФИО, паспортные данные; для юридических — наименование, ИНН, ОГРН);
• количество и тип ценных бумаг;
• обременения (залог, арест);
• операции по переходу прав.

Депозитарный учёт

Бездокументарные именные ценные бумаги могут учитываться на счетах депо в депозитариях. Депозитарий выступает номинальным держателем в реестре, а реальные владельцы значатся в его внутреннем учёте. Это упрощает оборот и позволяет совершать сделки без перерегистрации в реестре.

Переход прав

Права по именной ценной бумаге переходят к новому владельцу с момента внесения записи в реестр или по счету депо. Для этого необходимо:

1. Заключить договор купли-продажи, мены, дарения или иной сделки.
2. Составить передаточное распоряжение (для реестра) или поручение депо (для депозитария).
3. Предоставить документы, удостоверяющие личность и право на бумаги.

В отличие от предъявительских бумаг, передача именной бумаги без регистрации не влечёт перехода прав — новый владелец не сможет реализовать права (получить дивиденды, участвовать в собрании) до внесения записи.

Преимущества и недостатки

Преимущества

• Защита прав собственности — эмитент и регистратор точно знают владельца, что снижает риск хищения или подделки.
• Контроль за составом акционеров — эмитент может ограничивать круг владельцев (например, в стратегических предприятиях).
• Возможность начисления доходов — дивиденды и купоны выплачиваются зарегистрированным лицам, исключая споры.
• Удобство для долгосрочного инвестирования — бумаги не требуют физического хранения, как предъявительские.

Недостатки

• Сложность передачи — требуется оформление документов и регистрация, что замедляет сделки и увеличивает издержки.
• Риск ошибок в реестре — технические сбои или недобросовестность регистратора могут привести к потере прав.
• Отсутствие анонимности — данные владельца известны эмитенту и регистратору, что может быть нежелательно для некоторых инвесторов.
• Зависимость от учётной системы — при ликвидации регистратора или депозитария возможны проблемы с восстановлением прав.

Правовое регулирование в России

Основные нормативные акты, регулирующие оборот именных ценных бумаг в Российской Федерации:

• Гражданский кодекс РФ (статьи 142–149.6) — определяет понятие, виды и порядок передачи.
• Федеральный закон от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» — устанавливает требования к эмиссии, обращению и учёту.
• Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» — регулирует выпуск именных акций.
• Положения Банка России о ведении реестра и депозитарной деятельности.

С 2014 года в России все эмиссионные ценные бумаги (акции, облигации) выпускаются исключительно в бездокументарной форме, что фактически означает их именной характер. Документарные именные бумаги сохраняются только для некоторых видов (например, векселя, сберегательные сертификаты).

Примеры использования

• Акции ПАО «Газпром» — именные бездокументарные, учитываются в реестре акционеров, ведущемся АО «Статус».
• Облигации федерального займа (ОФЗ) — именные, обращаются на Московской бирже, учёт ведётся через депозитарий НРД.
• Инвестиционные паи ПИФ «Сбербанк — Фонд Смешанных Инвестиций» — именные, регистрируются в реестре пайщиков.

Интересные факты

• В XIX веке именные акции российских компаний часто печатались на гербовой бумаге с водяными знаками, а имя владельца вписывалось от руки.
• В некоторых странах (например, в Швейцарии) именные акции до сих пор используются для ограничения иностранного участия в компаниях — передача возможна только с одобрения совета директоров.
• Крупнейший в мире реестр акционеров ведётся для компании Apple Inc. — в нём зарегистрировано более 3 миллионов владельцев.

Источники

• Гражданский кодекс Российской Федерации. Часть первая. Глава 7 «Ценные бумаги».
• Федеральный закон «О рынке ценных бумаг» от 22.04.1996 № 39-ФЗ.
• Федеральный закон «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ.
• Белов В. А. «Ценные бумаги в российском гражданском праве». — М.: ЮрИнфоР, 2007.
• Шевченко Г. Н. «Правовое регулирование ценных бумаг». — М.: Статут, 2015.