Корпоративные отношения

Корпоративные отношения — это совокупность общественных отношений, связанных с созданием, деятельностью, реорганизацией и ликвидацией корпораций, а также с управлением ими и участием в их капитале. В правовом смысле корпоративные отношения регулируются нормами корпоративного права и представляют собой особый вид имущественных и связанных с ними неимущественных отношений, возникающих между участниками (акционерами, членами) корпорации, самой корпорацией и её органами управления. Ключевой особенностью корпоративных отношений является их внутриорганизационный характер, основанный на членстве или участии в капитале.

Понятие и признаки корпоративных отношений

Корпоративные отношения отличаются от других видов гражданско-правовых отношений рядом характерных признаков. Во-первых, они возникают исключительно в рамках корпорации — юридического лица, основанного на принципе членства или участия (акционерные общества, общества с ограниченной ответственностью, производственные кооперативы, хозяйственные партнёрства). Во-вторых, субъектами этих отношений выступают не только сама корпорация, но и её участники (акционеры, члены), а также органы управления (совет директоров, правление, генеральный директор). В-третьих, корпоративные отношения носят длящийся характер и не прекращаются после совершения отдельной сделки. В-четвёртых, они включают как имущественные элементы (право на получение дивидендов, распределение ликвидационной квоты), так и неимущественные (право на участие в управлении, право на получение информации о деятельности корпорации).

В российской правовой доктрине корпоративные отношения традиционно рассматриваются как подвид гражданско-правовых отношений, что закреплено в статье 2 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ). Согласно ГК РФ, корпоративные отношения регулируются гражданским законодательством, если иное не предусмотрено специальными законами (например, Федеральным законом «Об акционерных обществах» или «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

История развития корпоративных отношений

Зарождение корпораций

Прообразы корпоративных отношений существовали ещё в Древнем Риме, где частные объединения (collegia) имели общее имущество и органы управления. Однако современное понимание корпоративных отношений сформировалось в эпоху Средневековья с появлением торговых гильдий и первых акционерных компаний, таких как Голландская Ост-Индская компания (1602 год). Именно в этот период возникли ключевые элементы корпоративного управления: разделение капитала на акции, ограниченная ответственность участников и выборные органы.

Развитие в России

В Российской империи корпоративные отношения начали активно развиваться в XIX веке с принятием Положения о компаниях на акциях (1836 год). После Октябрьской революции 1917 года корпоративные отношения в их классическом виде были упразднены, так как частная собственность на средства производства была ликвидирована. В советский период существовали лишь государственные предприятия и кооперативы, где корпоративные механизмы отсутствовали.

Возрождение корпоративных отношений в России началось в конце 1980-х — начале 1990-х годов с принятием законов о кооперации, об акционерных обществах и о приватизации. Современное законодательство о корпоративных отношениях базируется на ГК РФ (часть первая, глава 4) и специальных федеральных законах, принятых в 1995–1998 годах.

Классификация корпоративных отношений

Корпоративные отношения можно классифицировать по нескольким основаниям.

По субъектному составу

• Внутренние корпоративные отношения — возникают между участниками корпорации, между участниками и органами управления, а также между органами управления между собой (например, отношения между общим собранием акционеров и советом директоров).
• Внешние корпоративные отношения — связаны с взаимодействием корпорации с третьими лицами (контрагентами, государственными органами, кредиторами), но при этом обусловлены корпоративной структурой (например, ответственность корпорации по долгам перед кредиторами).

По характеру прав

• Имущественные корпоративные отношения — включают права на получение части прибыли (дивидендов), на долю в имуществе при ликвидации, на преимущественное приобретение акций или долей.
• Неимущественные корпоративные отношения — включают право на участие в управлении (голосование на собраниях), право на получение информации о деятельности корпорации, право на обжалование решений органов управления.

По стадиям существования корпорации

• Отношения, возникающие при создании корпорации (учредительные отношения).
• Отношения в процессе деятельности корпорации (текущее управление, распределение прибыли).
• Отношения при реорганизации (слияние, присоединение, разделение).
• Отношения при ликвидации корпорации.

Правовое регулирование корпоративных отношений в России

Основным источником регулирования корпоративных отношений в Российской Федерации является Гражданский кодекс РФ. С 1 сентября 2014 года вступили в силу существенные изменения в ГК РФ, которые ввели понятие «корпоративные юридические лица» (корпорации) и «унитарные юридические лица». К корпорациям отнесены хозяйственные общества (ООО, АО), хозяйственные товарищества, производственные и потребительские кооперативы, общественные организации, ассоциации и союзы, а также ряд других организационно-правовых форм.

Специальные законы детализируют правовое положение отдельных видов корпораций:

• Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»;
• Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»;
• Федеральный закон от 08.05.1996 № 41-ФЗ «О производственных кооперативах»;
• Федеральный закон от 30.12.2004 № 215-ФЗ «О жилищных накопительных кооперативах».

Кроме того, корпоративные отношения регулируются подзаконными актами, локальными нормативными актами корпораций (уставами, внутренними регламентами) и судебной практикой, в частности постановлениями Пленума Верховного Суда РФ.

Участники корпоративных отношений

Участники (акционеры, члены)

Участниками корпорации могут быть физические и юридические лица, а также публично-правовые образования (Российская Федерация, субъекты РФ, муниципальные образования). Права и обязанности участников закреплены в уставе корпорации и законодательстве. Основные права включают:

• право на участие в управлении делами корпорации;
• право на получение информации о деятельности корпорации;
• право на получение части прибыли (дивидендов);
• право на получение части имущества при ликвидации корпорации.

Обязанности участников включают внесение вкладов в уставный капитал, неразглашение конфиденциальной информации, соблюдение требований устава.

Органы управления

Корпоративные отношения предполагают наличие системы органов управления, которая может быть двух- или трёхуровневой. В акционерных обществах и обществах с ограниченной ответственностью типичная структура включает:

• Общее собрание участников (акционеров) — высший орган управления, принимающий ключевые решения (изменение устава, реорганизация, избрание совета директоров).
• Совет директоров (наблюдательный совет) — орган, осуществляющий стратегическое управление и контроль за деятельностью исполнительных органов. В обществах с ограниченной ответственностью совет директоров создаётся по желанию участников.
• Исполнительные органы (единоличный — генеральный директор, и коллегиальный — правление, дирекция) — осуществляют текущее руководство деятельностью корпорации.

В производственных кооперативах высшим органом является общее собрание членов, а исполнительным — правление и (или) председатель.

Корпоративное управление

Корпоративное управление — это система принципов, механизмов и процедур, обеспечивающих баланс интересов участников корпорации, её органов управления и иных заинтересованных лиц (стейкхолдеров). В России принципы корпоративного управления закреплены в Кодексе корпоративного управления, рекомендованном к применению Банком России (письмо Банка России от 10.04.2014 № 06-52/2463).

Основные принципы корпоративного управления

• Прозрачность деятельности корпорации (раскрытие информации).
• Подотчётность органов управления участникам.
• Равное отношение к участникам, владеющим акциями (долями) одного типа.
• Эффективное управление рисками и внутренний контроль.
• Ответственность членов совета директоров и исполнительных органов за убытки, причинённые корпорации.

Корпоративные конфликты

Корпоративные отношения нередко сопровождаются конфликтами между участниками (акционерами) или между участниками и менеджментом. Типичные корпоративные конфликты включают:

• разногласия по поводу распределения прибыли;
• споры о размере дивидендов;
• конфликты, связанные с реорганизацией или дополнительной эмиссией акций;
• «корпоративные захваты» (рейдерство) — недружественное поглощение корпорации.

Для разрешения корпоративных конфликтов используются судебные процедуры (арбитражные суды), а также внесудебные механизмы, такие как медиация и третейское разбирательство.

Корпоративные отношения в международном контексте

В международной практике корпоративные отношения регулируются как национальным законодательством стран, так и нормами международного частного права. Для транснациональных корпораций (ТНК) характерно применение принципов корпоративного управления, разработанных Организацией экономического сотрудничества и развития (ОЭСР). В 1999 году ОЭСР приняла Принципы корпоративного управления, которые стали основой для национальных кодексов многих стран, включая Россию.

В Европейском союзе корпоративные отношения регулируются директивами, гармонизирующими законодательство стран-участниц, в частности Директивой 2004/25/EC о предложениях о поглощении и Директивой 2017/828 о поощрении долгосрочного участия акционеров.

Значение корпоративных отношений

Корпоративные отношения играют ключевую роль в современной экономике, поскольку именно через корпорации осуществляется значительная часть предпринимательской деятельности. Они обеспечивают:

• привлечение капитала через выпуск акций и облигаций;
• ограничение рисков участников (ограниченная ответственность);
• профессиональное управление бизнесом, отделённое от собственности;
• возможность долгосрочного планирования и развития.

Эффективное регулирование корпоративных отношений способствует защите прав инвесторов, повышению инвестиционной привлекательности экономики и снижению корпоративных конфликтов.

Источники

1. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) от 30.11.1994 № 51-ФЗ (глава 4).
2. Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».
3. Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».
4. Кодекс корпоративного управления (письмо Банка России от 10.04.2014 № 06-52/2463).
5. Принципы корпоративного управления ОЭСР (2004, 2015).
6. Суханов Е.А. Сравнительное корпоративное право. — М.: Статут, 2014.
7. Шиткина И.С. Корпоративное право: учебник. — М.: Статут, 2019.