Налог на выкуп акций

Налог на выкуп акций — это обязательный платеж, взимаемый государством с доходов, полученных акционерами (участниками) хозяйственного общества при выкупе обществом принадлежащих им акций (долей) в случаях, предусмотренных законодательством. Данный налог относится к налогам на доходы физических лиц (НДФЛ) или на прибыль организаций, в зависимости от статуса налогоплательщика, и взимается с разницы между ценой выкупа и документально подтвержденными расходами на приобретение акций.

Правовая природа и основания возникновения

Налог на выкуп акций возникает не при любой операции обратного выкупа, а только в тех случаях, когда выкуп осуществляется по инициативе общества или по требованию акционера в рамках законодательно установленных процедур. Основные основания для выкупа акций в российском праве закреплены в Федеральном законе «Об акционерных обществах» (№ 208-ФЗ) и включают:

• Принудительный выкуп акций у миноритарных акционеров — при реорганизации общества, при приобретении более 95% акций (так называемый «сквиз-аут»), при изменении устава, ограничивающем права акционеров.
• Выкуп акций по требованию акционера — при принятии общим собранием решений, с которыми акционер не согласен (например, о реорганизации, о совершении крупной сделки, об изменении устава, ограничивающем права).
• Выкуп акций обществом по решению совета директоров — для уменьшения уставного капитала, для последующей продажи или погашения.

Во всех этих случаях акционер получает денежные средства (или иное имущество) от общества, что признается доходом, подлежащим налогообложению.

Налогообложение для физических лиц

Для физических лиц — резидентов РФ (находящихся в стране не менее 183 дней в году) налог на выкуп акций исчисляется по ставке 13% (или 15% при превышении порога дохода в 5 млн рублей в год). Для нерезидентов ставка составляет 30%.

Налоговая база определяется как разница между ценой выкупа и суммой документально подтвержденных расходов на приобретение акций. К расходам относятся:

• цена покупки акций (по договору купли-продажи, мены, дарения от близкого родственника);
• комиссии брокеров и депозитариев;
• налоги, уплаченные при приобретении (например, налог на дарение);
• расходы на хранение и учет.

Если акции были получены безвозмездно (например, по наследству или в дар от неблизкого родственника), то расходы признаются равными нулю, и налог взимается со всей суммы выкупа. В случае, если акции были приобретены до 1 января 1998 года, расходы могут быть определены по индексации.

Пример расчета

Акционер приобрел 100 акций по 100 рублей за штуку (расходы — 10 000 рублей). Общество выкупает их по цене 200 рублей за акцию (доход — 20 000 рублей). Налоговая база: 20 000 — 10 000 = 10 000 рублей. НДФЛ: 10 000 × 13% = 1 300 рублей.

Налогообложение для юридических лиц

Для организаций, применяющих общую систему налогообложения, доход от выкупа акций включается в состав внереализационных доходов (статья 250 Налогового кодекса РФ). Налог на прибыль исчисляется по ставке 20% (из которых 3% зачисляется в федеральный бюджет, 17% — в бюджет субъекта РФ). Налоговая база также определяется как разница между ценой выкупа и расходами на приобретение акций.

Для организаций на упрощенной системе налогообложения (УСН) доход от выкупа учитывается в составе доходов, облагаемых по ставке 6% (объект «доходы») или 15% (объект «доходы минус расходы»). При объекте «доходы минус расходы» расходы на приобретение акций могут быть учтены.

Особенности при выкупе акций у нерезидентов

При выкупе акций у иностранных акционеров — физических или юридических лиц — налог удерживается обществом как налоговым агентом по ставкам, установленным международными соглашениями об избежании двойного налогообложения. Если такое соглашение отсутствует, применяется ставка 15% для дивидендов (приравненных к доходу от выкупа) или 20% для доходов от реализации имущества. Общество обязано удержать налог при выплате дохода и перечислить его в бюджет РФ.

Порядок уплаты и декларирования

В большинстве случаев налог на выкуп акций удерживается и перечисляется в бюджет обществом, осуществляющим выкуп, как налоговым агентом. Акционер получает сумму за вычетом налога. Если общество не удержало налог (например, при выкупе через номинального держателя), акционер обязан самостоятельно задекларировать доход и уплатить налог, подав налоговую декларацию по форме 3-НДФЛ до 30 апреля года, следующего за годом выкупа, и уплатить налог до 15 июля.

Для юридических лиц налог уплачивается в рамках общей декларации по налогу на прибыль.

Льготы и освобождения

Налоговый кодекс РФ предусматривает ряд освобождений от налога на выкуп акций:

• Освобождение для долгосрочных владельцев — физические лица, владевшие акциями более 3 лет (при условии, что они не были приобретены в рамках инвестиционного вычета), могут не уплачивать налог с дохода от выкупа, если сумма дохода не превышает 3 млн рублей за каждый год владения (пункт 17.2 статьи 217 НК РФ). При превышении этого порога налог взимается с суммы превышения.
• Освобождение для акций, полученных в результате реорганизации — при реорганизации юридического лица, когда акции обмениваются на акции нового общества, дохода у акционера не возникает, и налог не взимается.
• Освобождение для акций, выкупленных в рамках инвестиционного товарищества — при определенных условиях.

Критика и дискуссионные вопросы

Налог на выкуп акций вызывает споры в деловом сообществе и среди юристов. Основные претензии:

• Двойное налогообложение — при выкупе акций у акционера, который уже уплатил налог на дивиденды, возникает ситуация, когда один и тот же экономический доход облагается дважды.
• Сложность расчета для миноритариев — при принудительном выкупе (сквиз-ауте) миноритарные акционеры часто не имеют документов, подтверждающих расходы на приобретение акций, что приводит к налогообложению всей суммы выкупа.
• Неопределенность в оценке рыночной стоимости — при выкупе по цене, отличной от рыночной, налоговые органы могут пересчитать налоговую базу, что создает риски для акционеров.

В судебной практике РФ имеются прецеденты, когда налогоплательщики оспаривали доначисление налога, ссылаясь на неправильное определение рыночной стоимости акций или на отсутствие у общества статуса налогового агента.

Международная практика

В большинстве развитых стран налог на выкуп акций также взимается с разницы между ценой выкупа и стоимостью приобретения. В США такой доход облагается как прирост капитала (capital gains) по ставкам от 0% до 20% в зависимости от срока владения. В странах Европейского союза ставки варьируются: в Германии — 25% (плюс солидарный налог), во Франции — до 30% (flat tax). В некоторых юрисдикциях, например в Сингапуре и Гонконге, налог на прирост капитала отсутствует, что делает выкуп акций для акционеров полностью освобожденным от налогообложения.

Источники

1. Налоговый кодекс Российской Федерации (часть вторая), глава 23 «Налог на доходы физических лиц», статьи 208, 214.1, 217.
2. Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», статьи 72–76.
3. Письма Министерства финансов РФ от 15.03.2021 № 03-04-05/17542, от 12.08.2022 № 03-04-05/78901.
4. Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30.07.2013 № 57 «О некоторых вопросах, возникающих при применении арбитражными судами части первой Налогового кодекса Российской Федерации».
5. Учебное пособие «Налоги и налогообложение» под ред. Л.И. Гончаренко, 2023.