Недостоверные сведения в ЕГРЮЛ¶

Недостоверные сведения в ЕГРЮЛ — это записи, внесенные в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) на основании документов, содержащих информацию, не соответствующую действительности. Наличие таких сведений в реестре влечет для юридического лица серьезные правовые последствия, вплоть до исключения из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа.

¶Правовая основа и понятие

Правовой институт недостоверности сведений регламентируется Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее — Закон № 129-ФЗ). Согласно статье 4 Закона, ЕГРЮЛ является федеральным информационным ресурсом, а его записи должны быть достоверными.

К недостоверным сведениям относятся данные об адресе юридического лица, о руководителе (генеральном директоре), об участниках (учредителях), о размере уставного капитала, о кодах ОКВЭД и иные сведения, которые не подтверждаются документально либо фактически не соответствуют реальному положению дел. Например, адрес массовой регистрации, где организация фактически не находится, или указание в качестве руководителя лица, не имеющего отношения к деятельности компании.

¶Основания для внесения записи о недостоверности

Регистрирующий орган (ФНС России) вносит запись о недостоверности сведений в следующих случаях:

• По итогам проверки. Налоговый орган проводит проверку достоверности сведений, включенных в ЕГРЮЛ, при наличии обоснованных сомнений. Основанием для проверки может стать заявление заинтересованного лица либо выявление противоречий между документами.
• При неподтверждении адреса. Если направленная корреспонденция возвращается с пометкой об отсутствии организации, или при осмотре помещения выясняется, что юридическое лицо там не располагается.
• На основании заявления заинтересованного лица. Физическое или юридическое лицо, чьи права затрагиваются недостоверными сведениями (например, номинальный директор, не имеющий отношения к фирме), вправе подать возражение по форме Р34001.

¶Процедура внесения записи

Процедура регламентирована Приказом ФНС России от 28.12.2022 № ЕД-7-14/1268@. При выявлении признаков недостоверности регистрирующий орган направляет юридическому лицу и его участникам уведомление о необходимости представления достоверных сведений. Срок для устранения нарушений составляет 30 дней с момента направления уведомления.

Если в указанный срок документы не представлены, регистрирующий орган вносит в ЕГРЮЛ запись о недостоверности сведений (ГРН, содержащий сведения о недостоверности). Внесение такой записи влечет за собой ограничения на совершение регистрационных действий в отношении юридического лица.

¶Правовые последствия

Последствия внесения записи о недостоверности являются существенными:

• Запрет на регистрационные изменения. С момента внесения записи о недостоверности сведений об адресе, руководителе или участнике регистрирующий орган отказывает в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы, и во внесении изменений в ЕГРЮЛ, за исключением изменений, связанных с прекращением юридического лица.
• Исключение из ЕГРЮЛ. Согласно пункту 5 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ, если запись о недостоверности сведений присутствует в реестре более шести месяцев, регистрирующий орган вправе принять решение о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ. После опубликования решения в журнале «Вестник государственной регистрации» и истечения срока на возражения организация ликвидируется административным порядком.
• Привлечение к субсидиарной ответственности. Руководитель и участники (учредители) юридического лица, исключенного из ЕГРЮЛ, могут быть привлечены к субсидиарной ответственности по обязательствам компании в соответствии со статьей 53.1 Гражданского кодекса РФ.
• Блокировка счетов и ограничение деятельности. Налоговые органы могут использовать запись о недостоверности как основание для отказа в возмещении НДС, проведения зачета или возврата излишне уплаченных налогов.
• Уголовная и административная ответственность. Представление заведомо ложных сведений для внесения в ЕГРЮЛ квалифицируется по статье 170.1 Уголовного кодекса РФ (фальсификация единого государственного реестра юридических лиц), а также влечет административную ответственность по статье 14.25 КоАП РФ.

¶Способы защиты и устранения недостоверности

Для исключения записи о недостоверности из ЕГРЮЛ юридическое лицо должно представить в регистрирующий орган документы, подтверждающие достоверность сведений. Например, для подтверждения адреса — договор аренды или свидетельство о праве собственности на помещение. Для подтверждения полномочий руководителя — решение о назначении и паспортные данные.

Заинтересованное лицо, чьи права нарушены внесением недостоверных сведений (например, номинальный директор), вправе оспорить запись в судебном порядке (глава 24 Арбитражного процессуального кодекса РФ), а также подать возражение в налоговый орган.

¶Статистика и практика

По данным ФНС России, количество записей о недостоверности сведений в ЕГРЮЛ ежегодно исчисляется сотнями тысяч. Наибольшее количество нарушений связано с адресом юридического лица (около 60% случаев) и данными о руководителе (около 30%). Арбитражная практика по спорам об оспаривании записей о недостоверности неоднородна, однако суды в большинстве случаев поддерживают позицию налоговых органов при наличии доказательств фактического отсутствия организации по указанному адресу.