ОПФ юридического лица¶
ОПФ юридического лица (организационно-правовая форма) — установленная законом форма (способ) закрепления и выражения правового положения юридического лица, определяющая порядок его создания, деятельности, реорганизации и ликвидации, а также права и обязанности участников. В российском праве ОПФ тесно связана с формой собственности, однако не тождественна ей: одна и та же ОПФ может использоваться при любой форме собственности.
¶Понятие и значение
В отличие от англосаксонской правовой системы, где компания характеризуется прежде всего типом ответственности участников (limited, unlimited), континентальная правовая традиция, включая российскую, классифицирует юридические лица по организационно-правовой форме. Выбор ОПФ определяет:
- организационную структуру (наличие или отсутствие высшего органа управления, порядок формирования исполнительного органа);
- имущественный статус участников (право собственности на вклад, долю, паевой взнос);
- степень ответственности по обязательствам юридического лица;
- требования к минимальному уставному капиталу;
- порядок распределения прибыли;
- правила реорганизации и ликвидации.
Основные источники — Гражданский кодекс РФ (часть первая, раздел I, глава 4) и специальные законы: «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью», «Об акционерных обществах», «О производственных кооперативах», «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» и другие.
¶Классификация ОПФ в России
Гражданский кодекс РФ делит юридические лица на коммерческие и некоммерческие организации. Для каждой группы законом закреплён закрытый перечень допустимых ОПФ.
¶Коммерческие организации
| ОПФ | Особенности |
|---|---|
| Общество с ограниченной ответственностью (ООО) | Участники отвечают в пределах внесённых вкладов; уставной капитал от 10 000 ₽; наиболее распространённая форма в России |
| Общество с дополнительной ответственностью (ОДО) | Субсидиарная ответственность участников в размере, кратном вкладам |
| Акционерное общество (АО, ПАО, НАО) | Уставной капитал разделён на акции; открытые (ПАО) и закрытые (НАО) общества |
| Полное товарищество | Все участники солидарно отвечают по обязательствам всем своим имуществом |
| Коммандитное товарищество | Сочетание полных товарищей и вкладчиков-коммандитистов |
| Производственный кооператив | Члены объединяют имущественные и личные трудовые вклады |
| Государственное или муниципальное унитарное предприятие | Единственное участником выступает публичное образование; предприятие не вправе создавать дочерние предприятия |
| Крестьянское (фермерское) хозяйство | Может быть создано как юридическое лицо |
¶Некоммерческие организации
- потребительский кооператив;
- общественная или религиозная организация (объединение);
- фонд;
- учреждение;
- автономная некоммерческая организация (АНО);
- объединение юридических лиц (ассоциация, союз);
- товарищество собственников жилья (ТСЖ);
- казачье общество;
- общество коренных малочисленных народов;
- государственная корпорация.
¶Выбор ОПФ при создании юридического лица
При учреждении организации заявитель обязан указать ОПФ в учредительных документах (уставе) и в заявлении по форме Р11001, подаваемом в регистрирующий орган (ФНС России). Смена ОПФ в России возможна только через процедуру реорганизации (преобразования), например из ООО в АО, с соблюдением требований глав 4, 5 и 6 ГК РФ, уведомлением кредиторов и погашением задолженности по налогам.
¶ОПФ и ответственность участников
Ключевое различие между ОПФ — характер ответственности:
- в ООО и АО участники рискуют только вкладом (акциями);
- в полном товариществе товарищи несут полную солидарную ответственность;
- в ОДО ответственность участников ограничена множителем от внесённого вклада;
- в унитарном предприятии ответственность несёт учредитель (публично-правовое образование), а само предприятие отвечает закреплённым имуществом.
¶Тенденции и реформа
В 2014 году в ГК РФ вступили в силу поправки, упразднившие некоторые ОПФ (например, «дочерние и зависимые общества» были переведены в разряд не форм, а особых отношений между юридическими лицами). Обсуждаются предложения по введению новых форм, в частности упрощённых ООО для микробизнеса и товариществ с ограниченной ответственностью на базе европейского S.E. (Societas Europaea).
¶Источники
- Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) от 30.11.1994 № 51-ФЗ.
- Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».
- Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».
- Федеральный закон от 08.12.1995 № 193-ФЗ «Об аграрной науке и государственной поддержке агропромышленного комплекса» (в части КФХ).
- Новиков А. С. Гражданское право: учебник. — М.: Проспект.
- Сергеев А. П. Гражданское право: учебник. — М.: Проспект.