Организационно-правовая форма

Организационно-правовая форма (ОПФ) — это способ закрепления и использования имущества хозяйствующим субъектом, определяющий его правовой статус, цели деятельности, порядок управления, ответственность по обязательствам и взаимоотношения с учредителями (участниками). Организационно-правовая форма является ключевым элементом юридической конструкции любого юридического лица или организации, осуществляющей деятельность без образования юридического лица, и устанавливается гражданским законодательством государства.

История возникновения и развития

Понятие организационно-правовой формы исторически связано с развитием торгового и корпоративного права. В Древнем Риме существовали прообразы современных форм — товарищества (societas) и коллегии, однако чёткая классификация возникла лишь в Средние века с появлением морских и торговых компаний. В XIX веке, в ходе промышленной революции, законодательства европейских стран (прежде всего Франции и Германии) закрепили основные типы коммерческих организаций: полные товарищества, коммандитные товарищества и акционерные общества.

В России систематизация ОПФ началась с принятием Свода законов Российской империи (1832), где выделялись товарищества полные, на вере и акционерные компании. После 1917 года советское право упразднило частные коммерческие формы, заменив их государственными предприятиями, колхозами и кооперативами. Современная система ОПФ в Российской Федерации сформировалась в 1990-е годы с принятием Гражданского кодекса РФ (часть первая, 1994) и последующих федеральных законов, регулирующих деятельность отдельных видов юридических лиц.

Классификация организационно-правовых форм

Организационно-правовые формы делятся по нескольким основаниям. Наиболее распространённая классификация — по цели деятельности (коммерческие и некоммерческие организации) и по правам учредителей в отношении имущества.

По цели деятельности

Коммерческие организации — юридические лица, преследующие извлечение прибыли в качестве основной цели своей деятельности. К ним относятся:

• Хозяйственные товарищества и общества (полные товарищества, товарищества на вере, общества с ограниченной ответственностью, акционерные общества).
• Производственные кооперативы (артели).
• Государственные и муниципальные унитарные предприятия (на праве хозяйственного ведения или оперативного управления).
• Крестьянские (фермерские) хозяйства (в статусе юридического лица).

Некоммерческие организации — юридические лица, не имеющие извлечение прибыли в качестве основной цели и не распределяющие полученную прибыль между участниками. К ним относятся:

• Потребительские кооперативы.
• Общественные и религиозные организации (объединения).
• Фонды.
• Учреждения (государственные, муниципальные, частные).
• Ассоциации и союзы.
• Автономные некоммерческие организации.
• Товарищества собственников недвижимости (включая товарищества собственников жилья).
• Казачьи общества и общины коренных малочисленных народов.
• Публично-правовые компании.

По правам учредителей

• Организации, на имущество которых учредители имеют вещные права: государственные и муниципальные унитарные предприятия, учреждения.
• Организации, в отношении которых учредители имеют обязательственные права: хозяйственные товарищества и общества, производственные и потребительские кооперативы.
• Организации, в отношении которых учредители не имеют имущественных прав: общественные и религиозные организации, фонды, ассоциации.

По степени ответственности

• С полной ответственностью (участники отвечают по обязательствам организации всем своим имуществом): полные товарищества, товарищества на вере (полные товарищи).
• С ограниченной ответственностью (участники не отвечают по обязательствам организации и несут риск убытков только в пределах вкладов): общества с ограниченной ответственностью, акционерные общества.
• С субсидиарной ответственностью (участники несут дополнительную ответственность при недостаточности имущества организации): производственные кооперативы, потребительские кооперативы, ассоциации.

Основные организационно-правовые формы в Российской Федерации

Общество с ограниченной ответственностью (ООО)

Наиболее распространённая форма коммерческой организации в России. Уставный капитал разделён на доли участников, которые не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков в пределах стоимости своих долей. ООО может быть учреждено одним или несколькими лицами (до 50 участников). Высший орган — общее собрание участников, исполнительный орган — единоличный (директор) и/или коллегиальный.

Акционерное общество (АО)

Уставный капитал разделён на определённое число акций, удостоверяющих обязательственные права акционеров. Акционеры не отвечают по обязательствам общества. Различают публичные (ПАО) и непубличные (АО) акционерные общества. Публичные общества вправе проводить открытую подписку на акции и свободно обращать их на рынке ценных бумаг.

Производственный кооператив (артель)

Добровольное объединение граждан для совместной производственной или иной хозяйственной деятельности, основанное на личном трудовом участии и объединении имущественных паевых взносов. Члены кооператива несут субсидиарную ответственность по его обязательствам в размере, установленном уставом.

Государственные и муниципальные унитарные предприятия (ГУП, МУП)

Коммерческие организации, не наделённые правом собственности на закреплённое за ними имущество. Имущество принадлежит на праве собственности Российской Федерации, субъекту РФ или муниципальному образованию. Унитарные предприятия могут быть основаны на праве хозяйственного ведения или на праве оперативного управления (казённые предприятия).

Некоммерческие организации

Создаются для достижения социальных, благотворительных, культурных, образовательных, научных и управленческих целей, а также для охраны здоровья граждан, развития физической культуры и спорта, удовлетворения духовных и иных нематериальных потребностей. Особой формой являются бюджетные и автономные учреждения, а также государственные корпорации и публично-правовые компании.

Применение и значение

Выбор организационно-правовой формы определяет:

• Порядок государственной регистрации и ликвидации.
• Объём прав и обязанностей учредителей (участников).
• Степень ответственности по долгам организации.
• Систему налогообложения и бухгалтерской отчётности.
• Возможность привлечения инвестиций (эмиссия акций, кредиты).
• Порядок распределения прибыли и управления.

Для малого и среднего бизнеса в России наиболее востребованы ООО и статус индивидуального предпринимателя (ИП), который не является юридическим лицом, но также имеет свою организационно-правовую форму. Для крупных проектов и публичных размещений акций используются публичные акционерные общества. Некоммерческие формы выбирают для благотворительных, образовательных, научных и культурных проектов.

Критика и проблемы

В российской практике отмечается ряд проблем, связанных с организационно-правовыми формами:

• Чрезмерное разнообразие форм, часть из которых (например, полные товарищества) практически не применяется.
• Сложность регистрации и реорганизации некоторых форм (особенно некоммерческих организаций и унитарных предприятий).
• Возможность злоупотреблений при использовании ООО и АО для уклонения от ответственности (фиктивные компании, «фирмы-однодневки»).
• Недостаточная защита прав миноритарных акционеров в непубличных акционерных обществах.

В 2014 году в Гражданский кодекс РФ были внесены существенные изменения, направленные на упрощение классификации (деление на корпоративные и унитарные юридические лица) и сокращение числа форм. Однако дискуссии о необходимости дальнейшей оптимизации продолжаются.

Интересные факты

• В мире существует более 50 различных организационно-правовых форм, признанных национальными законодательствами.
• В некоторых странах (например, в США) распространена форма «Limited Liability Company» (LLC), которая сочетает черты товарищества и общества с ограниченной ответственностью.
• В России до 2014 года существовала форма «Общество с дополнительной ответственностью» (ОДО), которая была упразднена как невостребованная.
• Самой старой действующей организационно-правовой формой считается акционерное общество — первые АО появились в Нидерландах в начале XVII века (Голландская Ост-Индская компания, 1602).

Источники

• Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая), глава 4 «Юридические лица».
• Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».
• Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».
• Федеральный закон от 12.01.1996 № 7-ФЗ «О некоммерческих организациях».
• Федеральный закон от 14.11.2002 № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях».
• Комментарий к Гражданскому кодексу Российской Федерации (постатейный) / под ред. О. Н. Садикова. — М.: Контракт, 2020.
• Суханов Е. А. Гражданское право: учебник. Том 1. — М.: Статут, 2019.