Решение о создании ООО с одним учредителем¶

Решение о создании ООО с одним учредителем — единственный учредительный документ хозяйственного общества с ограниченной ответственностью, оформляемый в письменной форме при создании ООО в одиночку. В отличие от общества с двумя и более участниками, где основным учредительным документом является устав, при единственном учредителе устав может не оформляться отдельно: его содержание включается в само решение (п. 1 ст. 89 Гражданского кодекса РФ). Такой порядок предусмотрен Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

¶Правовое регулирование

Создание ООО с одним учредителем регулируется:

• Гражданским кодексом РФ (раздел IV, глава 4);
• Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об ООО»;
• Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»;
• Законом РФ от 21.07.1997 № 122-ФЗ «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним» (в части уплаты пошлины).

Единственным учредителем ООО может быть одно физическое лицо или одно юридическое лицо. Одно и то же физическое лицо не может быть единственным учредителем одновременно нескольких ООО (за исключением случаев, прямо предусмотренных законом).

¶Содержание решения

Решение о создании ООО с единственным учредителем составляется в письменной форме и содержит обязательные сведения:

1. Сведения о создаваемом обществе: полное и сокращённое наименование, место нахождения (юридический адрес).
2. Размер уставного капитала: минимальный размер — 10 000 рублей (п. 1 ст. 14 № 14-ФЗ). Вклад может быть внесён деньгами, имуществом, имущественными и неимущественными правами.
3. Утверждение устава общества (если устав оформляется отдельным документом) либо указание на то, что устав утверждён содержанием самого решения.
4. Сведения об учредителе: фамилия, имя, отчество (для физического лица), паспортные данные, адрес регистрации; наименование, ИНН, ОГРН, адрес — для юридического лица.
5. Размер и номинальная стоимость доли в уставном капитале, формируемой учредителем. Доля формируется в течение 4 месяцев с момента государственной регистрации (п. 5 ст. 9 № 14-ФЗ).
6. Порядок, сроки и способ внесения доли: денежные средства перечисляются на накопительный счёт будущего общества или на счёт открытого банком; имущество передаётся по акту приёма-передачи.
7. Сведения о будущем единоличном органе управления: директоре (генеральном директоре, президенте) — ФИО, срок полномочий, порядок избрания.
8. Сведения о регистрирующем органе и подразделении ФНС, в которое подаются документы.
9. Дата и место принятия решения, подпись учредителя.

Решение подписывается единственным учредителем лично. Нотариальное удостоверение решения о создании ООО не требуется, однако нотариальная форма может быть установлена уставом для последующих решений.

¶Порядок действий

Процедура создания ООО с одним учредителем включает следующие этапы:

1. Принятие решения и подготовка комплекта документов.
2. Открытие накопительного счёта (при внесении доли деньгами) — необязательно, допускается перечисление на счёт, открытый впоследствии.
3. Подача документов в регистрирующий орган (ИФНС) — лично, через МФЦ, по нотариальной доверенности или в электронной форме. Срок регистрации — 3 рабочих дня (п. 1 ст. 8 № 129-ФЗ).
4. Получение листа записи ЕГРЮЛ и уведомления о постановке на учёт.
5. Внесение доли в уставный капитал в течение 4 месяцев с даты регистрации.
6. Постановка на учёт во внебюджетных фондах (СФР, ФОМС) — производится регистрирующим органом автоматически.

¶Комплект документов для регистрации

Кроме решения, в ИФНС подаются:

• заявление по форме Р11001 (подписывается заявителем — единственным учредителем, подпись нотариально не удостоверяется при личной подаче);
• устав в двух экземплярах (если утверждён отдельным документом);
• документ об уплате госпошлины — 4 000 рублей (при подаче в электронной форме пошлина не взимается);
• документ, подтверждающий право на использование адреса места нахождения (гарантийное письмо от собственника, свидетельство о собственности);
• заявление о переходе на УСН (форма 26.2-1) — подаётся одновременно с документами на регистрацию в течение 30 дней с даты постановки на учёт.

¶Особенности и сроки

Срок действия решения о создании не ограничен законом, однако фактически документы должны быть поданы в ИФНС в разумный срок: уставный капитал подлежит оплате в течение 4 месяцев с даты регистрации. Если по истечении этого срока доля не оплачена, общество вправе принять решение об уменьшении уставного капитала либо ликвидироваться (п. 9 ст. 90 ГК РФ).

Единственный участник общества одновременно исполняет функции единоличного исполнительного органа без дополнительного оформления решения об избрании — достаточно указания на это в решении о создании.

Источники: Гражданский кодекс РФ; Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»; Федеральный закон от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».