Совет директоров как орган управления компанией¶
Совет директоров — коллегиальный орган управления акционерным обществом (или обществом с ограниченной ответственностью), формируемый общим собранием акционеров (участников) для осуществления общего руководства деятельностью компании, определения стратегических приоритетов и контроля за исполнительными органами. В международной практике соответствует англ. board of directors. Совет директоров не входит в состав исполнительных органов и не вправе вмешиваться в оперативное управление компанией.
¶Правовая основа в России
В Российской Федерации порядок формирования и деятельности совета директоров регулируется прежде всего Федеральным законом от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и Федеральным законом от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».
В акционерном обществе совет директоров (наблюдательный совет) является обязательным органом управления, если число акционеров — владельцев обыкновенных акций превышает 50. В ООО совет директоров создаётся добровольно, если иное не предусмотрено уставом; при этом в уставе может быть закреплён обязательный порядок его создания. Численность совета директоров определяется уставом общества и не может быть менее пяти человек. Срок полномочий совета директоров — не более двух лет, при этом полномочия могут продлеваться решением общего собрания.
К компетенции совета директоров относятся, в частности:
- определение основных направлений деятельности общества;
- созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров;
- избрание генерального директора (президента) общества и досрочное прекращение его полномочий;
- утверждение внутренних документов общества, определяющих порядок деятельности исполнительных органов;
- одобрение крупных сделок и сделок с заинтересованностью в случаях, предусмотренных законом;
- утверждение годовой бухгалтерской отчётности и распределения прибыли (в ряде случаев);
- создание аудиторской комиссии и заключение договора с аудитором.
¶Порядок формирования
Совет директоров избирается общим собранием акционеров (участников) в соответствии с процедурой, установленной уставом и внутренними документами общества. Кандидатуры могут выдвигаться советом директоров, советом по кадрам, самими акционерами, а также — по соглашению сторон — инвесторами и стратегическими партнёрами. На практике в крупных российских компаниях применяется механизм рекомендательного голосования (проксивотинг), при котором голосующие акции передаются независимым консультантам, формирующим рекомендации по кандидатурам.
Важным элементом корпоративного управления является наличие независимых директоров — членов совета, не связанных с компанией трудовыми, имущественными или иными отношениями, которые могут повлиять на объективность решений. Кодекс корпоративного управления, рекомендованный Банком России (утверждён Советом директоров Банка России 10 апреля 2014 года), рекомендует, чтобы независимые директора составляли не менее одной трети совета директоров, а наряду с этим в совете присутствовали независимый директор и директор, обладающий правом вето («директор с вето»), избранные по инициативе миноритарных акционеров.
¶Роль и функции
Совет директоров выполняет три основные группы функций:
- Стратегическая. Утверждение стратегии развития, оценка ключевых инвестиционных проектов, определение допустимого уровня рисков.
- Контрольная. Контроль за деятельностью исполнительных органов, соблюдение законодательства, внутренних процедур и интересов акционеров, в том числе миноритарных.
- Кадровая. Назначение и оценка работы генерального директора, определение вознаграждения топ-менеджмента, формирование кадрового резерва.
Для подготовки решений в крупных компаниях создаются комитеты совета директоров: аудиторский комитет, комитет по кадрам и вознаграждениям, комитет по стратегии, комитет по рискам, комитет по номинациям. Их деятельность регулируется положениями, утверждаемыми советом директоров.
¶Особенности в России
Российский институт совета директоров сформировался в 1990-е годы в процессе приватизации и создания акционерных обществ. Первоначально советы директоров нередко были формальными органами, подконтрольными генеральному директору. Существенный толчок к развитию практики корпоративного управления дал Кодекс корпоративного управления Банка России, а также включение крупных российских компаний в международные индексы (MSCI, FTSE) в 2010-е годы, что потребовало приведения структуры советов директоров к международным стандартам.
Для публичных компаний обязательным является раскрытие информации о составе совета директоров, его комитетах, заседаниях и решениях в соответствии с требованиями Банка России. Крупнейшие компании с государственным участием («Газпром», «Роснефть», «Сбербанк» и другие) формируют советы директоров с участием независимых директоров и представителей государства.
¶Ответственность
Члены совета директоров несут ответственность за убытки, причинённые обществу их действиями (бездействием), в соответствии со статьёй 71 Федерального закона «Об акционерных обществах». При этом допускается заключение договоров страхования ответственности (D&O-страхование), что является распространённой практикой для привлечения кандидатов в независимые директора.
Источники:
- Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»
- Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»
- Кодекс корпоративного управления, рекомендованный Банком России (2014)
- Указание Банка России о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг