Спонсируемые депозитарные расписки

Спонсируемые депозитарные расписки — это ценные бумаги, выпущенные банком-депозитарием, которые подтверждают право собственности на определённое количество акций иностранной компании, при этом эмитент (сама компания) активно участвует в процессе выпуска и обращения этих расписок. В отличие от неспонсируемых, спонсируемые депозитарные расписки выпускаются на основании прямого договора между компанией-эмитентом акций и банком-депозитарием, что обеспечивает инвесторам более высокий уровень раскрытия информации и корпоративных прав.

История возникновения

Первые депозитарные расписки появились в 1927 году в США, когда британская компания Selfridges Provincial Stores искала способы привлечения американских инвесторов без прохождения сложной процедуры листинга на Нью-Йоркской фондовой бирже. Идея заключалась в том, что банк-депозитарий (в данном случае Guaranty Trust Company) хранил акции британской компании, а на их основе выпускал сертификаты, торгуемые на американском рынке.

Первоначально все депозитарные расписки были неспонсируемыми — компании не участвовали в их создании. Однако в 1950-х годах, с ростом международной торговли и инвестиций, возникла потребность в более контролируемых инструментах. Первая спонсируемая программа была запущена в 1955 году для акций японской компании Sony Corporation. С тех пор спонсируемые депозитарные расписки стали основным инструментом для выхода иностранных компаний на фондовые рынки других стран.

Классификация

Спонсируемые депозитарные расписки классифицируются по нескольким признакам: по рынку обращения, по уровню доступа к капиталу и по правам инвесторов.

По рынку обращения

• Американские депозитарные расписки (ADR) — торгуются на фондовых биржах США (NYSE, NASDAQ) или на внебиржевом рынке. Регулируются Комиссией по ценным бумагам и биржам США (SEC). ADR могут быть уровня I, II и III.
• Глобальные депозитарные расписки (GDR) — торгуются на нескольких биржах мира, чаще всего на Лондонской (LSE) или Люксембургской бирже. GDR обычно выпускаются в евро или долларах США и могут быть одновременно обращаемы на европейских и азиатских площадках.
• Европейские депозитарные расписки (EDR) — обращаются на европейских биржах, например во Франкфурте или Цюрихе. По своей сути близки к GDR, но привязаны к конкретному европейскому рынку.
• Российские депозитарные расписки (RDR) — выпускаются на акции иностранных компаний и обращаются на Московской бирже. Введены в 2010 году для упрощения доступа российских инвесторов к зарубежным бумагам.

По уровню доступа к капиталу

• Уровень I — наиболее простой и дешёвый способ. Расписки торгуются на внебиржевом рынке (OTC) в США или на альтернативных площадках. Компания не обязана полностью соответствовать стандартам SEC по раскрытию информации, но и не может привлекать новый капитал через этот выпуск. Расписки уровня I часто используются для создания ликвидности на вторичном рынке.
• Уровень II — расписки котируются на крупной бирже (например, NYSE или NASDAQ). Компания обязана предоставлять финансовую отчётность по стандартам US GAAP или МСФО, а также раскрывать существенную информацию. Привлечение нового капитала через этот уровень невозможно — он предназначен только для вторичного обращения.
• Уровень III — наиболее полный и дорогой вариант. Компания не только размещает расписки на бирже, но и проводит публичное размещение (IPO) для привлечения нового капитала. Требует полного соответствия требованиям SEC, включая регистрацию по Форме F-1. Уровень III даёт инвесторам максимальные права и прозрачность.

По правам инвесторов

• С правом голоса — держатели расписок могут голосовать на собраниях акционеров компании-эмитента, хотя процедура голосования часто усложнена из-за посредничества банка-депозитария.
• Без права голоса — наиболее распространённый тип. Инвесторы получают дивиденды и право на долю имущества при ликвидации, но не могут влиять на управление компанией.

Устройство и механизм выпуска

Процесс выпуска спонсируемых депозитарных расписок включает несколько этапов:

1. Заключение договора — компания-эмитент акций подписывает депозитарное соглашение с банком-депозитарием (например, The Bank of New York Mellon, JPMorgan Chase, Citibank). В договоре определяются права и обязанности сторон, порядок выплаты дивидендов, конвертации и погашения расписок.
2. Регистрация — если расписки выпускаются на регулируемом рынке (США, ЕС), компания проходит процедуру регистрации в местном регуляторе. Для ADR уровня III требуется регистрация в SEC.
3. Размещение — банк-депозитарий выпускает расписки на определённое количество акций. Одна расписка может соответствовать одной акции, доле акции или нескольким акциям (коэффициент конвертации). Например, одна ADR может представлять 10 акций японской компании.
4. Торговля — расписки обращаются на бирже или внебиржевом рынке. Инвесторы покупают и продают их как обычные акции. При необходимости держатель расписки может конвертировать её в базовые акции через банк-депозитарий (обычно за плату).

Преимущества и недостатки

Для компании-эмитента

Преимущества:

• Расширение базы инвесторов за счёт выхода на иностранные рынки.
• Повышение узнаваемости бренда и престижа компании.
• Возможность привлечения капитала в иностранной валюте (через уровень III).
• Упрощение процедуры слияний и поглощений с использованием расписок.

Недостатки:

• Высокие затраты на регистрацию, аудит и юридическое сопровождение (до нескольких миллионов долларов для уровня III).
• Необходимость соответствия иностранным стандартам отчётности и корпоративного управления.
• Риск раскрытия конфиденциальной информации.

Для инвестора

Преимущества:

• Возможность инвестировать в иностранные компании без открытия счёта за рубежом.
• Ликвидность — расписки торгуются на знакомых биржах.
• Дивиденды выплачиваются в валюте страны обращения (обычно в долларах или евро), что снижает валютные риски.
• Защита прав инвесторов через местное законодательство.

Недостатки:

• Комиссии банка-депозитария за хранение, конвертацию и выплату дивидендов.
• Валютный риск — курс расписки зависит от курса базовой валюты.
• Возможные задержки в получении дивидендов из-за конвертации и налоговых удержаний.
• Ограниченные права голоса (чаще всего без права голоса).

Применение в России

В России спонсируемые депозитарные расписки активно использовались до 2022 года. Крупные российские компании, такие как «Газпром», «Лукойл», «Норильский никель», «Сбербанк», выпускали ADR и GDR на Лондонской и Нью-Йоркской биржах. Это позволяло привлекать иностранный капитал и повышать ликвидность акций.

После введения санкций в 2022 году многие программы были приостановлены. В частности, Лондонская фондовая биржа остановила торги депозитарными расписками российских компаний. В ответ на это в России был принят закон, позволяющий конвертировать депозитарные расписки в акции, обращающиеся на Московской бирже. Этот процесс получил название «принудительная конвертация» и был завершён к середине 2023 года.

В настоящее время российские компании практически не выпускают новые спонсируемые депозитарные расписки на зарубежных рынках из-за санкционных ограничений. Однако инструмент остаётся доступным для иностранных эмитентов, желающих выйти на российский рынок через RDR.

Критика и риски

Основные критические замечания в адрес спонсируемых депозитарных расписок связаны с:

• Размыванием прав акционеров — держатели расписок часто не имеют права голоса или их голос учитывается через сложную процедуру, что снижает их влияние на управление компанией.
• Налоговыми сложностями — дивиденды по распискам могут облагаться налогом как в стране эмитента, так и в стране инвестора, что требует учёта двойного налогообложения.
• Валютными рисками — курс расписки зависит от курса валюты базовых акций, что может привести к убыткам при неблагоприятных колебаниях.
• Регуляторными ограничениями — в периоды геополитической напряжённости (как в 2022 году) обращение расписок может быть приостановлено или запрещено.

Интересные факты

• Крупнейший в мире банк-депозитарий по объёму выпущенных депозитарных расписок — The Bank of New York Mellon (BNY Mellon).
• Самая дорогая ADR в истории — расписка на акции компании Berkshire Hathaway (класс A), которая в 2024 году стоила около 600 000 долларов за штуку.
• В 2021 году объём торгов депозитарными расписками на мировых биржах превысил 4 триллиона долларов.
• Первая российская компания, выпустившая ADR, — «Вымпелком» (1996 год).

Источники

• Федеральный закон «О рынке ценных бумаг» (№ 39-ФЗ от 22.04.1996).
• Положение Банка России «О депозитарных расписках» (№ 437-П от 28.06.2012).
• Материалы The Bank of New York Mellon (BNY Mellon) — «Depositary Receipts: A Guide for Issuers».
• Отчёты Комиссии по ценным бумагам и биржам США (SEC) по депозитарным распискам.
• Аналитические обзоры Московской биржи по рынку RDR (2010–2023).