Цифровые ценные бумаги¶

Цифровые ценные бумаги — это финансовые инструменты, выпускаемые в цифровой форме с использованием технологии распределённых реестров (блокчейн), которые удостоверяют имущественные права их владельцев. В отличие от традиционных ценных бумаг (акций, облигаций), учёт прав на цифровые ценные бумаги и их обращение осуществляется не через централизованные депозитарии и регистраторы, а в децентрализованной сети, что обеспечивает прозрачность, снижение издержек и ускорение транзакций. В российской юрисдикции понятие цифровых ценных бумаг было введено Федеральным законом от 31 июля 2020 года № 259-ФЗ «О цифровых финансовых активах, цифровой валюте и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» (далее — Закон о ЦФА).

¶Определение и правовой статус

Согласно российскому законодательству, цифровые ценные бумаги являются разновидностью цифровых финансовых активов (ЦФА). К ЦФА относятся цифровые права, включающие денежные требования, возможность осуществления прав по эмиссионным ценным бумагам, права участия в капитале непубличного акционерного общества, а также право требовать передачи эмиссионных ценных бумаг. Цифровые ценные бумаги представляют собой цифровые права, которые по своей экономической сути аналогичны традиционным ценным бумагам, но выпускаются и обращаются исключительно в информационной системе на основе распределённого реестра.

Ключевое отличие цифровых ценных бумаг от криптовалют (например, биткоина) заключается в том, что они удостоверяют конкретные имущественные права (на получение дохода, на долю в капитале, на получение товара) и регулируются специальным законом. Криптовалюты же в России признаются цифровой валютой, которая не является законным платёжным средством и не удостоверяет имущественных прав.

¶История

¶Предпосылки появления

Идея токенизации активов — представления прав на реальные объекты в цифровой форме — возникла на волне развития технологии блокчейн и появления криптовалют. Первые попытки выпустить цифровые ценные бумаги были предприняты в середине 2010-х годов на платформе Ethereum, где появились стандарты ERC-20 (для токенов) и ERC-721 (для невзаимозаменяемых токенов, NFT). Однако правовой статус таких инструментов долгое время оставался неопределённым.

¶Развитие в России

В России активное обсуждение регулирования цифровых активов началось в 2017 году. В 2020 году был принят Закон о ЦФА, который вступил в силу 1 января 2021 года. Этот закон создал правовую основу для выпуска и обращения цифровых ценных бумаг, а также для деятельности операторов информационных систем (платформ, на которых выпускаются ЦФА) и операторов обмена ЦФА.

Первая сделка с цифровыми ценными бумагами в России была проведена в марте 2022 года. Эмитентом выступила компания «Сбер», выпустившая цифровые финансовые активы, привязанные к стоимости золота. В дальнейшем эмитентами ЦФА стали различные российские компании, включая «Атомайз», «Лайтхаус», «Альфа-Банк», «ВТБ» и другие.

¶Классификация цифровых ценных бумаг

Цифровые ценные бумаги можно классифицировать по нескольким признакам.

¶По типу удостоверяемых прав

• Долговые ЦФА — удостоверяют право требования денежной суммы (аналог облигации). Эмитент обязуется выплатить держателю номинальную стоимость и проценты.
• Долевые ЦФА — удостоверяют право на долю в уставном капитале непубличного акционерного общества (аналог акции). Держатель получает право на часть прибыли (дивиденды) и может участвовать в управлении обществом.
• Гибридные ЦФА — сочетают в себе черты долговых и долевых инструментов.
• Товарные ЦФА — удостоверяют право на получение определённого товара (например, драгоценных металлов, нефти, зерна).
• ЦФА, удостоверяющие право на эмиссионные ценные бумаги — дают право требовать передачи традиционных акций или облигаций.

¶По способу выпуска и обращения

• ЦФА, выпущенные в информационной системе на основе распределённого реестра — классический вариант, когда все записи хранятся в блокчейне.
• ЦФА, выпущенные в информационной системе, не основанной на распределённом реестре — встречаются реже, обычно в рамках частных блокчейн-сетей.

¶По юрисдикции

• Российские ЦФА — выпускаются в соответствии с Законом о ЦФА, операторы информационных систем включены в реестр Банка России.
• Зарубежные ЦФА — выпускаются по законодательству других стран (например, в США — Security Token Offerings, STO).

¶Устройство и механизм работы

¶Эмиссия

Выпуск цифровых ценных бумаг осуществляется через оператора информационной системы (ОИС), который предоставляет платформу для записи и хранения данных. Эмитент (юридическое лицо или индивидуальный предприниматель) заключает договор с ОИС, размещает в системе сведения о выпуске (объём, номинал, права, сроки) и создаёт цифровые записи — токены. Каждый токен уникален и содержит информацию о владельце и удостоверяемых правах.

¶Учёт и обращение

Учёт прав на цифровые ценные бумаги ведётся в распределённом реестре (блокчейне). Каждая транзакция (переход права собственности) записывается в блок и подтверждается участниками сети. Владельцы ЦФА могут продавать, дарить или обменивать их на других участников системы. Оператор обмена ЦФА (если он есть) предоставляет площадку для вторичного обращения.

¶Погашение

При наступлении срока погашения или иного события (например, выплаты дивидендов) эмитент переводит денежные средства или товары оператору системы, который распределяет их между держателями ЦФА в соответствии с записями в реестре.

¶Применение

¶Финансирование бизнеса

Цифровые ценные бумаги позволяют компаниям привлекать капитал без выхода на традиционные фондовые биржи. Это особенно актуально для малого и среднего бизнеса, для которого проведение IPO или выпуск облигаций может быть слишком дорогим и сложным. Выпуск ЦФА дешевле и быстрее, чем эмиссия традиционных ценных бумаг.

¶Токенизация реальных активов

Цифровые ценные бумаги могут быть привязаны к стоимости реальных активов: недвижимости, драгоценных металлов, произведений искусства, интеллектуальной собственности. Это позволяет дробить активы на мелкие доли и продавать их широкому кругу инвесторов, повышая ликвидность рынка.

¶Инвестиции

Для инвесторов цифровые ценные бумаги открывают доступ к новым классам активов, которые ранее были недоступны (например, доля в стартапе, право на получение товара). Транзакции проводятся быстрее и с меньшими комиссиями, чем на традиционных биржах.

¶Государственные и муниципальные нужды

В России рассматривается возможность использования ЦФА для выпуска облигаций субъектов федерации и муниципальных образований, а также для токенизации государственных контрактов.

¶Примеры

• «Сбер» — выпустил ЦФА, привязанные к стоимости золота (2022 год). Инвестор получал доход, эквивалентный росту цены на золото.
• «Атомайз» — платформа для выпуска ЦФА, на которой были выпущены токены на недвижимость (доли в квартирах) и на товары (например, на бриллианты).
• «Лайтхаус» — оператор информационной системы, на котором эмитентами ЦФА выступали «Альфа-Банк» (выпуск ЦФА на денежные требования) и «ВТБ» (выпуск ЦФА на золото).
• «Тинькофф Банк» (включён в реестр операторов информационных систем Банка России) — выпускал ЦФА на денежные требования.

¶Преимущества и недостатки

¶Преимущества

• Скорость и низкие издержки — выпуск и обращение ЦФА занимает меньше времени и требует меньше посредников, чем традиционные ценные бумаги.
• Прозрачность — все операции фиксируются в распределённом реестре, что снижает риск мошенничества.
• Доступность — малый и средний бизнес может привлекать капитал без выхода на биржу.
• Дробление активов — возможность токенизировать крупные активы и продавать их мелкими долями.

¶Недостатки

• Правовая неопределённость — законодательство о ЦФА в России находится на начальном этапе развития, что создаёт риски для участников рынка.
• Ограниченная ликвидность — вторичный рынок ЦФА в России пока невелик, что затрудняет продажу активов.
• Технические риски — уязвимости в программном обеспечении, атаки на блокчейн-сеть.
• Регуляторные ограничения — Банк России устанавливает требования к операторам информационных систем и эмитентам, что может ограничивать круг участников.

¶Критика

Критики цифровых ценных бумаг указывают на то, что они не решают фундаментальных проблем традиционных рынков, а лишь переносят их в новую технологическую среду. Кроме того, существует риск, что ЦФА будут использоваться для обхода законодательства о рынке ценных бумаг (например, для нелегального привлечения средств). Некоторые эксперты отмечают, что блокчейн-технология, на которой основаны ЦФА, не является обязательной для их функционирования, и что те же результаты можно достичь с помощью централизованных баз данных.

¶Источники

1. Федеральный закон от 31.07.2020 № 259-ФЗ «О цифровых финансовых активах, цифровой валюте и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации».
2. Указание Банка России от 19.08.2021 № 5900-У «О требованиях к операторам информационных систем, в которых осуществляется выпуск цифровых финансовых активов».
3. «Цифровые финансовые активы: что это такое и как они работают» — Банк России, 2022.
4. «Токенизация активов: мировой опыт и перспективы в России» — Аналитический центр при Правительстве РФ, 2023.
5. «Цифровые ценные бумаги: правовой режим и практика применения» — журнал «Закон», 2023.