Эмиссионные ценные бумаги

Эмиссионные ценные бумаги — это ценные бумаги, которые размещаются выпусками (эмиссиями) и закрепляют совокупность имущественных и неимущественных прав их владельцев, подлежащих удостоверению, уступке и безусловному осуществлению с соблюдением установленной формы и порядка. Основными видами эмиссионных ценных бумаг в Российской Федерации являются акции, облигации и опционы эмитента, а также российские депозитарные расписки. Ключевая особенность таких бумаг — обязательная государственная регистрация выпуска (за исключением отдельных случаев, установленных законом) и равенство прав всех владельцев в рамках одного выпуска.

История возникновения и развития

Прообразы эмиссионных ценных бумаг возникли в эпоху раннего капитализма. Первые акционерные общества появились в XVI–XVII веках (например, Британская Ост-Индская компания, основанная в 1600 году). Выпуск акций позволял привлекать значительный капитал для крупных проектов, таких как морская торговля и колонизация.

В XVIII–XIX веках с развитием фондовых бирж и появлением государственных и корпоративных облигаций эмиссионные ценные бумаги стали основным инструментом долгового и долевого финансирования. В России первые акционерные общества появились в начале XIX века, а активный рынок ценных бумаг сложился к концу столетия.

Современное понимание эмиссионных ценных бумаг сложилось в XX веке с развитием законодательства о рынке ценных бумаг. В Российской Федерации правовая основа была заложена Федеральным законом «О рынке ценных бумаг» (1996 год), который ввел четкое определение эмиссионных ценных бумаг, процедуру эмиссии и требования к раскрытию информации.

Правовое регулирование в РФ

В Российской Федерации правовой режим эмиссионных ценных бумаг определяется:

• Федеральным законом от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» — основной закон, устанавливающий определение, виды, порядок эмиссии и обращения.
• Гражданским кодексом РФ (часть первая) — общие положения о ценных бумагах (статьи 142–149).
• Нормативными актами Банка России — детальная регламентация процедур эмиссии, регистрации выпусков, стандартов раскрытия информации.

Эмиссионные ценные бумаги могут существовать в документарной (бумажной) или бездокументарной форме. В современной российской практике преобладает бездокументарная форма — права владельцев фиксируются в реестре владельцев ценных бумаг или на счетах депо в депозитарии.

Виды эмиссионных ценных бумаг

Акции

Акция — эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права её владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации. Акции делятся на:

• Обыкновенные акции — дают право голоса на общем собрании акционеров (одна акция — один голос) и право на получение дивидендов, размер которых определяется общим собранием.
• Привилегированные акции — не дают права голоса (за исключением случаев, предусмотренных законом), но предоставляют фиксированный дивиденд и преимущественное право на получение части имущества при ликвидации общества.

Облигации

Облигация — эмиссионная ценная бумага, закрепляющая право её владельца на получение от эмитента в предусмотренный срок её номинальной стоимости (или иного имущественного эквивалента). Облигация также может предусматривать право на получение фиксированного процента (купона) от номинальной стоимости. Облигации являются долговыми ценными бумагами.

Различают:

• Государственные облигации — выпускаются Министерством финансов РФ (например, ОФЗ — облигации федерального займа).
• Муниципальные облигации — выпускаются органами местного самоуправления.
• Корпоративные облигации — выпускаются юридическими лицами (акционерными обществами, обществами с ограниченной ответственностью).

Опцион эмитента

Опцион эмитента — эмиссионная ценная бумага, закрепляющая право её владельца на покупку в предусмотренный срок и/или при наступлении указанных обстоятельств определённого количества акций эмитента по определённой цене. Опцион эмитента является производным инструментом и используется для мотивации менеджмента или привлечения инвесторов.

Российские депозитарные расписки

Российская депозитарная расписка (РДР) — эмиссионная ценная бумага, удостоверяющая право собственности на определённое количество акций или облигаций иностранного эмитента. РДР выпускается депозитарием и обращается на российском фондовом рынке.

Процедура эмиссии

Эмиссия (выпуск) эмиссионных ценных бумаг — это установленная законом последовательность действий эмитента по размещению ценных бумаг. В общем виде процедура включает следующие этапы:

1. Принятие решения о выпуске — орган управления эмитента (общее собрание акционеров, совет директоров) утверждает решение о выпуске ценных бумаг.
2. Государственная регистрация выпуска — решение о выпуске и проспект ценных бумаг (если требуется) направляются в Банк России для регистрации. Банк России проверяет соответствие документов требованиям законодательства.
3. Размещение ценных бумаг — передача ценных бумаг первым владельцам. Размещение может быть открытым (публичное размещение, IPO) или закрытым (среди заранее определённого круга лиц).
4. Государственная регистрация отчёта об итогах выпуска — эмитент отчитывается перед Банком России о результатах размещения (количество размещённых бумаг, цена, выручка).

В отдельных случаях (например, для эмиссии акций при учреждении акционерного общества или для выпуска облигаций на сумму до 4 миллиардов рублей для квалифицированных инвесторов) процедура может быть упрощена.

Характеристики и свойства

Эмиссионные ценные бумаги обладают рядом обязательных свойств:

• Стандартизация — все бумаги одного выпуска имеют одинаковый номинал, объём прав и сроки обращения.
• Серийность — выпуск состоит из множества однородных бумаг, размещаемых одновременно.
• Обязательная регистрация — выпуск должен быть зарегистрирован в уполномоченном органе (Банке России), за исключением случаев, прямо предусмотренных законом.
• Обращаемость — эмиссионные ценные бумаги могут свободно отчуждаться и переходить от одного владельца к другому (если иное не установлено законом или решением о выпуске).
• Риск — владелец несёт риск снижения стоимости бумаги, неполучения дохода или потери вложенных средств.

Применение и значение

Эмиссионные ценные бумаги выполняют несколько ключевых функций в экономике:

• Привлечение капитала — компании выпускают акции и облигации для финансирования инвестиций, расширения производства, погашения долгов.
• Инвестирование — физические и юридические лица приобретают ценные бумаги для получения дохода (дивиденды, купоны, прирост курсовой стоимости).
• Регулирование денежного обращения — государство выпускает облигации для управления денежной массой и финансирования бюджетного дефицита.
• Управление собственностью — акции дают право голоса и возможность влиять на управление акционерным обществом.

Критика и риски

Основные риски, связанные с эмиссионными ценными бумагами:

• Рыночный риск — возможность снижения рыночной стоимости бумаги из-за изменения конъюнктуры.
• Кредитный риск — риск неисполнения эмитентом своих обязательств (дефолт по облигациям, банкротство акционерного общества).
• Инфляционный риск — обесценивание доходов по бумагам из-за роста инфляции.
• Риск ликвидности — невозможность быстро продать бумагу по рыночной цене.

Критика рынка эмиссионных ценных бумаг связана с возможностью злоупотреблений: манипулирование ценами, инсайдерская торговля, выпуск «мусорных» облигаций, введение инвесторов в заблуждение. Для защиты инвесторов законодательство РФ предусматривает обязательное раскрытие информации эмитентами и ответственность за нарушения.

Источники

1. Федеральный закон от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг».
2. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая), статьи 142–149.
3. Положение Банка России от 19.12.2019 № 706-П «О стандартах эмиссии ценных бумаг».
4. Берзон Н. И. Рынок ценных бумаг: учебник для вузов. — М.: Юрайт, 2020.
5. Алексеева И. А. Эмиссионные ценные бумаги: правовое регулирование и практика. — М.: Статут, 2018.