Уставные документы ООО: перечень и содержание¶
Уставные документы ООО — это комплект обязательных учредительных документов и связанных с ними бумаг, которые фиксируют правовой статус общества с ограниченной ответственностью как юридического лица, определяют порядок его создания, деятельности и прекращения. Перечень уставных документов закреплён Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и рядом иных нормативных актов РФ.
¶Основные уставные документы
К уставным документам ООО традиционно относят:
| Документ | Нормативное основание |
|---|---|
| Устав ООО | Ст. 12 ФЗ № 14-ФЗ |
| Учредительный договор (при двух и более учредителях) | Ст. 89 ГК РФ, ст. 11 ФЗ № 14-ФЗ |
| Решение о создании ООО (протокол) или заявление единственного учредителя | Ст. 11 ФЗ № 14-ФЗ |
| Свидетельство о постановке на учёт в ФНС (ИНН/КПП) | НК РФ |
| Свидетельство о государственной регистрации (ОГРН) | ФЗ от 08.08.2001 № 129-ФЗ |
С 2016 года свидетельство о регистрации в ЕГРЮЛ (ОГРН) выдаётся в форме электронного листа записи, бумажный вариант — по запросу.
¶Устав ООО
Устав является единственным обязательным учредительным документом общества (для ООО, созданных после 2009 года). В нём обязательно должны содержаться:
- сведения о наименовании ООО (полном и сокращённом);
- сведения о месте нахождения (юридическом адресе);
- размер уставного капитала;
- права и обязанности участников;
- порядок и сроки внесения вкладов в уставный капитал;
- порядок перехода долей в уставном капитале;
- порядок хранения документов общества и предоставления информации участникам;
- иные сведения, предусмотренные законом.
Устав может содержать дополнительные положения: ограничения на отчуждение долей, условия вступления новых участников, порядок выхода и т. д. Устав утверждается учредителями единогласно.
¶Учредительный договор
Учредительный договор подписывают все учредители при создании ООО с двумя и более участниками. Он фиксирует:
- размер уставного капитала и размер доли каждого из учредителей;
- порядок и сроки внесения вкладов;
- ответственность учредителей за неисполнение обязанностей по внесению вкладов.
После регистрации ООО учредительный договор сохраняет силу для учредителей, но не является обязательным для действующего общества. Для ООО с единственным учредителем учредительный договор не составляется — вместо него оформляется решение о создании.
¶Регистрация и заявление в ФНС
Для регистрации ООО в налоговую инспекцию подаётся:
- Заявление по форме Р11001 (утв. приказом ФНС России от 31.08.2020 № ЕД-7-14/617@).
- Устав в двух экземплярах (или уведомление об использовании типового устава).
- Решение/протокол о создании.
- Квитанция об уплате госпошлины 4000 рублей (не требуется при подаче в электронном виде).
С 2019 года ООО может выбрать типовой устав, утверждённый Постановлением Правительства РФ от 27.09.2016 № 1536. Типовой устав не содержит наименования и адреса общества, не подлежит нотариальному удостоверению при продаже доли и не изменяется. Более 20 типовых редакций утверждено для разных ситуаций (единственный участник, несколько участников, закрытое/открытое общество).
¶Изменение уставных документов
Изменения в устав вносятся по решению общего собрания участников (или единственного участника) и регистрируются в ФНС. Подача — по форме Р13014. Госпошлина — 800 рублей (при электронной подаче не взимается). Основания для изменения: смена наименования, юридического адреса, уставного капитала, новая редакция устава.
¶Хранение и выдача копий
Уставные документы ООО обязан хранить по месту нахождения исполнительного органа. Участник общества вправе получить копию устава и иных документов безвозмездно. Срок предоставления — не позднее 10 рабочих дней с момента запроса (ст. 50 ФЗ № 14-ФЗ). Нотариусы и банки при проведении операций требуют заверенные копии устава, протокола/решения о назначении руководителя, приказа о назначении, выписки из ЕГРЮЛ.
¶Типичный комплект для банков и контрагентов
Помимо строго уставных документов, при работе с банками и контрагентами ООО обычно предоставляет:
- протокол/решение о назначении генерального директора;
- приказ о вступлении в должность;
- выписку из ЕГРЮЛ (свежую, не старше 3 месяцев);
- карточку с образцами подписей и печати;
- лицензии (если деятельность лицензируемая).
¶Изменения в законодательстве
С 2021 года действует обязательная маркировка уставных документов при регистрации — ФНС самостоятельно направляет сведения в банки и контрагентам через систему межведомственного взаимодействия, что упростило процесс подтверждения полномочий руководителя.
Источники:
- Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»
- Гражданский кодекс РФ, часть первая
- Федеральный закон от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»
- Постановление Правительства РФ от 27.09.2016 № 1536
- Приказ ФНС России от 31.08.2020 № ЕД-7-14/617@