Закон об обществах с ограниченной ответственностью 1892 года

Закон об обществах с ограниченной ответственностью 1892 года — нормативный правовой акт Германской империи, принятый 20 апреля 1892 года и вступивший в силу 1 октября 1892 года. Данный закон впервые в мировой юридической практике ввёл в оборот новую организационно-правовую форму коммерческих организаций — общество с ограниченной ответственностью (GmbH, от нем. Gesellschaft mit beschränkter Haftung). Закон стал ответом на потребности малого и среднего бизнеса в более гибкой и менее рискованной форме ведения предпринимательской деятельности по сравнению с акционерными обществами, которые на тот момент были единственной формой объединения капиталов с ограниченной ответственностью участников.

Предпосылки принятия

К концу XIX века в Германии, как и в других индустриально развитых странах, существовали две основные формы коммерческих организаций: полные товарищества (Offene Handelsgesellschaft) и акционерные общества (Aktiengesellschaft). Полные товарищества не ограничивали ответственность участников, что делало их рискованными для вложения капитала. Акционерные общества, напротив, предоставляли ограниченную ответственность акционеров, но были чрезмерно формализованы и дороги в создании и управлении. Для их учреждения требовалось разрешение государственных органов, публичная отчётность, сложная структура управления (наблюдательный совет, правление, общее собрание) и минимальный уставный капитал, что делало акционерные общества доступными лишь для крупных предприятий.

В условиях промышленного подъёма и роста числа мелких и средних предприятий возникла потребность в правовой форме, которая сочетала бы ограниченную ответственность участников с простотой и дешевизной учреждения, гибкостью внутреннего управления и возможностью привлечения капитала от ограниченного круга лиц. Эту потребность и призван был удовлетворить Закон об обществах с ограниченной ответственностью 1892 года.

Разработка и принятие закона

Инициатором разработки закона выступило Имперское министерство юстиции Германии. Проект был подготовлен к 1891 году и после обсуждения в рейхстаге и Бундесрате принят 20 апреля 1892 года. Закон вступил в силу 1 октября того же года. Авторы закона стремились создать форму, промежуточную между полным товариществом и акционерным обществом, заимствуя у первого простоту внутренней организации, а у второго — ограниченную ответственность.

Основные положения закона

Закон 1892 года установил следующие ключевые характеристики общества с ограниченной ответственностью:

Правовой статус и ответственность

Общество с ограниченной ответственностью признавалось юридическим лицом, коммерческой организацией. Участники общества (дольщики) не отвечали по его обязательствам и несли риск убытков только в пределах стоимости внесённых ими вкладов (долей). Само общество отвечало по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

Учреждение

Для учреждения общества требовалось заключение учредительного договора (Gesellschaftsvertrag) между участниками. Договор должен был быть заключён в нотариальной форме. Минимальное число участников — два, однако закон допускал и единоличное учреждение (общество одного лица). Уставный капитал общества должен был составлять не менее 30 000 германских марок (для сравнения: минимальный уставный капитал акционерного общества составлял 1 000 000 марок). Доли участников могли быть различными по размеру, но должны были быть кратными 1000 марок. Вклады могли быть как денежными, так и имущественными (неденежными).

Органы управления

Закон предусматривал простую структуру управления:

• Общее собрание участников — высший орган, принимающий решения по ключевым вопросам (изменение устава, назначение управляющих, утверждение годовых отчётов).
• Управляющие (Geschäftsführer) — исполнительный орган, осуществляющий текущее руководство обществом. Управляющие могли быть как участниками, так и наёмными лицами. Они назначались общим собранием. В отличие от акционерного общества, создание наблюдательного совета не было обязательным, за исключением случаев, когда число участников превышало определённый порог (позднее — 500 участников).

Публичность и отчётность

Закон не требовал обязательной публичной отчётности для обществ с ограниченной ответственностью, в отличие от акционерных обществ. Общество было обязано вести реестр участников, но данные о нём не подлежали обязательному опубликованию. Это обеспечивало конфиденциальность состава участников и размеров их долей, что было привлекательно для семейных и закрытых предприятий.

Переход долей

Доли участников могли свободно передаваться другим лицам, однако устав общества мог предусматривать преимущественное право покупки доли другими участниками или обществом. Переход доли требовал нотариального удостоверения.

Значение и влияние

Закон об обществах с ограниченной ответственностью 1892 года стал революционным для своего времени. Он создал правовую форму, которая идеально подходила для малого и среднего бизнеса, семейных предприятий, совместных предприятий и инвестиционных проектов, не требующих публичного размещения акций.

Влияние на другие страны

Успех немецкой модели GmbH привёл к тому, что аналогичные законы были приняты в других странах:

• Австрия — закон о GmbH принят в 1906 году.
• Франция — форма société à responsabilité limitée (SARL) введена в 1925 году.
• Италия — società a responsabilità limitata (SRL) появилась в 1942 году.
• Российская империя — в 1915 году был разработан проект закона о товариществах с ограниченной ответственностью, но он не был принят из-за начала Первой мировой войны. В современной России форма ООО (общество с ограниченной ответственностью) была введена Гражданским кодексом РСФСР 1991 года и Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» 1998 года.
• Великобритания и США — в этих странах исторически использовалась форма частной компании с ограниченной ответственностью (Private Limited Company, LLC), которая была разработана позже, но концептуально близка к немецкой модели.

Влияние на экономику

Введение GmbH способствовало бурному развитию малого и среднего предпринимательства в Германии. К началу XX века эта форма стала доминирующей среди коммерческих организаций. Закон 1892 года до сих пор является основой для регулирования обществ с ограниченной ответственностью в Германии, хотя и претерпел многочисленные изменения (в частности, в 1980, 1994, 2008 годах). Он стал одним из наиболее значимых и долгоживущих законов в истории европейского корпоративного права.

Критика и ограничения

Несмотря на успех, закон 1892 года имел и недостатки:

• Отсутствие обязательного контроля — простота управления и отсутствие обязательного наблюдательного совета создавали риск злоупотреблений со стороны управляющих, особенно в обществах с одним участником.
• Недостаточная защита кредиторов — возможность внесения неденежных вкладов без их обязательной независимой оценки, а также отсутствие публичной отчётности затрудняли оценку платёжеспособности общества для контрагентов.
• Сложности с передачей долей — нотариальная форма сделок с долями и преимущественное право покупки могли затруднять привлечение новых участников.

Современное состояние

Закон об обществах с ограниченной ответственностью 1892 года в Германии неоднократно изменялся и дополнялся. В 2008 году была принята реформа, значительно упростившая процедуру учреждения GmbH и снизившая минимальный уставный капитал до 10 000 евро, а также введена новая форма — предпринимательское общество с ограниченной ответственностью (Unternehmergesellschaft, UG), которое может быть учреждено с уставным капиталом от 1 евро. Однако основные принципы, заложенные в 1892 году — ограниченная ответственность, простота управления, конфиденциальность — остаются неизменными.

Источники

• Закон об обществах с ограниченной ответственностью от 20 апреля 1892 года (Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung, RGBl. S. 477).
• Гражданское уложение Германской империи (Bürgerliches Gesetzbuch, BGB) 1900 года.
• Учебник «Германское корпоративное право» (Deutsches Gesellschaftsrecht) под ред. профессора К. Шмидта.
• Статья «История развития обществ с ограниченной ответственностью в Германии» (Die Geschichte der GmbH in Deutschland) из журнала «Zeitschrift für Unternehmens- und Gesellschaftsrecht».
• Материалы Имперского министерства юстиции Германии за 1890–1892 годы.