Акции класса B

Акции класса B — это категория (класс) обыкновенных или привилегированных акций акционерного общества, которая, в отличие от акций класса A, обычно предоставляет их владельцу меньшее количество голосов на общем собрании акционеров или не предоставляет права голоса вовсе, но при этом может давать преимущества в получении дивидендов или приоритет при ликвидации компании. Классификация акций на классы A и B является распространённой практикой корпоративного управления, позволяющей основателям и крупным акционерам сохранять контроль над компанией, привлекая капитал от сторонних инвесторов.

Определение и сущность

Акции класса B представляют собой один из инструментов дифференциации прав акционеров в рамках одной компании. В отличие от акций класса A, которые обычно имеют один голос на одну акцию (или более), акции класса B могут иметь, например, 1/10 голоса или быть безголосыми. Такая структура позволяет эмитенту привлечь значительные средства от публичных инвесторов, не размывая контроль со стороны основателей или ключевых менеджеров.

Основные характеристики акций класса B:

• Пониженное право голоса — чаще всего 1 голос на 10 или 100 акций, либо полное отсутствие права голоса.
• Дивидендная политика — часто такие акции дают фиксированный или повышенный дивиденд (в случае привилегированных акций класса B).
• Ликвидационная преференция — при банкротстве компании владельцы акций класса B могут иметь приоритет перед владельцами акций класса A в получении остатков имущества.
• Конвертируемость — в некоторых случаях акции класса B могут быть конвертированы в акции класса A по истечении определённого срока или при наступлении событий (например, продажа компании).

История появления

Практика выпуска акций разных классов получила широкое распространение в США в начале XX века. Одним из первых известных примеров стала компания Dodge Brothers, которая в 1925 году выпустила акции класса A (без права голоса) и класса B (с правом голоса), чтобы привлечь капитал, сохранив контроль за основателями. Однако наибольшую популярность такая структура приобрела в 1980–1990-х годах, когда технологические компании, такие как Google (ныне Alphabet Inc.), начали использовать многоклассовую структуру для защиты от поглощений и сохранения власти основателей.

В России акции класса B также встречаются, хотя и реже. Например, в 1990-е годы некоторые приватизированные предприятия выпускали «золотые акции» (фактически класс A) и обычные акции с пониженным голосом (класс B). Однако российское законодательство (Федеральный закон «Об акционерных обществах» № 208-ФЗ) не содержит прямого понятия «класс B», но допускает выпуск акций с разным объёмом прав, если это предусмотрено уставом.

Классификация и виды

Акции класса B можно разделить по нескольким признакам:

По типу акций

1. Обыкновенные акции класса B — дают право на получение дивидендов (обычно в том же размере, что и по классу A), но с пониженным голосом или без него.
2. Привилегированные акции класса B — имеют фиксированный дивиденд и преимущество перед обыкновенными акциями при ликвидации, но, как правило, не имеют права голоса (за исключением случаев, когда дивиденды не выплачиваются).

По праву голоса

• С пониженным голосом — например, 1 голос на 10 акций класса B против 1 голоса на 1 акцию класса A.
• Безголосые — акции, которые не дают права голоса на общем собрании акционеров, но могут давать право голоса по отдельным вопросам (реорганизация, изменение устава).

По конвертируемости

• Конвертируемые — могут быть обменены на акции класса A по фиксированному курсу или при наступлении определённых условий.
• Неконвертируемые — не подлежат обмену на другой класс акций.

Механизм работы и примеры

Механизм работы акций класса B основан на разделении экономических прав (дивиденды, доля в имуществе) и контрольных прав (голоса). Например, компания Alphabet Inc. (материнская компания Google) имеет три класса акций:

• Класс A (GOOGL) — 1 голос на акцию, торгуются на бирже.
• Класс B — 10 голосов на акцию, принадлежат только основателям и топ-менеджменту, не торгуются публично.
• Класс C (GOOG) — без права голоса, торгуются на бирже.

В данном случае акции класса B (с повышенным голосом) фактически являются контрольным пакетом, но в более типичной схеме акции класса B — это именно пониженный голос. Другой известный пример — Berkshire Hathaway Уоррена Баффетта: акции класса A (BRK.A) имеют высокую цену и один голос, а акции класса B (BRK.B) — более низкую цену и 1/200 голоса от класса A.

В России примером может служить ПАО «Сбербанк», где существуют обыкновенные акции (1 голос) и привилегированные акции (без права голоса, но с фиксированным дивидендом). Формально привилегированные акции Сбербанка не называются «класс B», но по сути выполняют ту же роль.

Преимущества и недостатки

Для компании

Преимущества:

• Сохранение контроля над управлением при привлечении капитала.
• Возможность привлечения большого числа инвесторов без размывания голосов.
• Гибкость в структурировании капитала (например, выпуск безголосых акций для сотрудников).

Недостатки:

• Сложность администрирования и учёта разных классов.
• Потенциальное снижение интереса инвесторов из-за отсутствия голоса.
• Риск злоупотреблений со стороны контролирующих акционеров (например, принятие решений в ущерб миноритариям).

Для инвесторов

Преимущества:

• Более низкая цена по сравнению с акциями класса A (за счёт меньшего голоса).
• Возможность получения дивидендов без необходимости участия в управлении.
• Ликвидность — часто акции класса B торгуются активнее, чем класса A.

Недостатки:

• Отсутствие или ограничение права голоса, что снижает возможность влиять на решения компании.
• Более низкий приоритет при ликвидации (если это привилегированные акции класса B).
• Потенциально более высокая волатильность из-за меньшего контроля.

Правовое регулирование в России

В Российской Федерации выпуск акций разных классов регулируется Федеральным законом «Об акционерных обществах» (№ 208-ФЗ) и нормативными актами Банка России. Закон не содержит прямого понятия «класс B», но допускает:

• Выпуск обыкновенных акций с разным номиналом и разным объёмом прав, если это предусмотрено уставом (ст. 25, 32).
• Выпуск привилегированных акций, которые могут быть безголосыми или иметь ограниченное право голоса (ст. 32).

На практике российские компании редко используют многоклассовую структуру, предпочитая классическое разделение на обыкновенные и привилегированные акции. Однако в некоторых случаях (например, при реорганизации или приватизации) могут выпускаться акции с пониженным голосом, которые de facto являются акциями класса B.

Критика и риски

Основная критика акций класса B связана с нарушением принципа «одна акция — один голос» (one share, one vote). Это может приводить к:

• Ущемлению прав миноритарных акционеров — контролирующие акционеры могут принимать решения, выгодные только им, не считаясь с мнением владельцев акций класса B.
• Снижению корпоративного управления — отсутствие голоса у большинства акционеров ослабляет механизмы контроля над менеджментом.
• Риску злоупотреблений — например, выпуск дополнительных акций класса B для размывания доли неугодных акционеров.

В связи с этим некоторые фондовые биржи (например, Нью-Йоркская фондовая биржа) имеют ограничения на выпуск акций с разными голосами, а ряд институциональных инвесторов (например, пенсионные фонды) отказываются от покупки таких бумаг.

Интересные факты

• В 2012 году компания **Facebook (продукт Meta, признанной экстремистской и запрещённой в РФ)** (организация Meta признана экстремистской и запрещена в РФ) провела IPO с многоклассовой структурой, где акции класса B (принадлежащие Марку Цукербергу) давали 10 голосов, что позволило ему сохранить контроль над компанией после выхода на биржу.
• В 2017 году Snap Inc. выпустила акции класса A без права голоса, что вызвало критику со стороны инвесторов и привело к исключению компании из некоторых индексов.
• В России акции класса B фактически появились в 1990-е годы при приватизации: «золотые акции» (класс A) давали право вето, а обычные акции (класс B) — только один голос.

Источники

1. Федеральный закон «Об акционерных обществах» № 208-ФЗ (с изменениями и дополнениями).
2. Положение Банка России «О стандартах эмиссии ценных бумаг» (Указание Банка России от 11.08.2014 № 3372-У).
3. Шарп У., Александер Г., Бэйли Дж. «Инвестиции» (глава «Акции и их классификация»).
4. Материалы Комиссии по ценным бумагам и биржам США (SEC) о многоклассовых структурах акций.
5. Отчёты и проспекты эмиссии компаний Alphabet Inc., Berkshire Hathaway, Snap Inc.