Акционерное общество открытого типа

Акционерное общество открытого типа (АООТ) — историческая форма организации акционерного общества, существовавшая в законодательстве Российской Федерации до 1 сентября 2014 года, которая предполагала свободное обращение акций среди неограниченного круга лиц без необходимости получения согласия других акционеров на их отчуждение. В современном российском праве данная организационно-правовая форма заменена на публичное акционерное общество (ПАО), однако термин продолжает использоваться в историческом контексте и в отношении компаний, не прошедших перерегистрацию.

История

Возникновение в постсоветский период

Правовая конструкция акционерного общества открытого типа была введена в России в начале 1990-х годов в ходе массовой приватизации государственных предприятий. Основой для её появления послужило Положение об акционерных обществах, утверждённое постановлением Совета Министров РСФСР от 25 декабря 1990 года № 601, а затем — Закон РСФСР «О предприятиях и предпринимательской деятельности» от 25 декабря 1990 года. Однако полноценное регулирование АООТ было установлено Федеральным законом «Об акционерных обществах» от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ (далее — Закон об АО).

Период действия (1995–2014)

В период с 1995 по 2014 год АООТ являлось одной из двух основных форм акционерных обществ наряду с закрытым акционерным обществом (ЗАО). Ключевым отличием АООТ была возможность свободной продажи акций на фондовом рынке и отсутствие ограничений на количество акционеров. Эта форма активно использовалась крупными предприятиями, прошедшими приватизацию, а также вновь создаваемыми компаниями, планировавшими привлечение капитала через публичное размещение акций.

Реформа 2014 года

Федеральным законом от 5 мая 2014 года № 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» с 1 сентября 2014 года были упразднены понятия «открытое акционерное общество» и «закрытое акционерное общество». Вместо них введены категории публичного акционерного общества (ПАО) и непубличного акционерного общества (АО). Все АООТ, существовавшие на момент вступления закона в силу, были признаны публичными акционерными обществами, однако их учредительные документы не требовали немедленного приведения в соответствие — перерегистрация могла быть проведена при первом внесении изменений в устав.

Правовой статус и признаки

Определение по законодательству

Согласно статье 7 Закона об АО (в редакции, действовавшей до 1 сентября 2014 года), акционерное общество, участники которого могут отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров, признавалось открытым акционерным обществом. Такое общество было вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции и осуществлять их свободную продажу.

Основные признаки АООТ

• Свободное обращение акций: акции могли продаваться любым лицам, включая нерезидентов, без ограничений.
• Отсутствие преимущественного права покупки: акционеры не имели преимущественного права на приобретение акций, продаваемых другими акционерами (за исключением случаев, предусмотренных уставом при дополнительной эмиссии).
• Публичная отчётность: общество было обязано ежегодно публиковать для всеобщего сведения годовой отчёт, бухгалтерский баланс, счёт прибылей и убытков.
• Неограниченное число акционеров: в отличие от ЗАО, где максимальное количество акционеров составляло 50 человек, для АООТ таких ограничений не существовало.
• Минимальный уставный капитал: для АООТ он был установлен в размере не менее 1000 минимальных размеров оплаты труда (МРОТ) на дату регистрации общества (для ЗАО — 100 МРОТ).

Управление и органы

Структура управления АООТ была аналогична современному ПАО и включала:

• Общее собрание акционеров — высший орган управления, принимающий решения по ключевым вопросам (изменение устава, реорганизация, избрание совета директоров, утверждение годовых отчётов).
• Совет директоров (наблюдательный совет) — орган, осуществляющий общее руководство деятельностью общества в период между собраниями акционеров. В АООТ с числом акционеров более 50 создание совета директоров было обязательным.
• Исполнительный орган (единоличный — генеральный директор, или коллегиальный — правление) — осуществлял текущее руководство и подчинялся совету директоров и общему собранию.
• Ревизионная комиссия — орган внутреннего контроля, избираемый общим собранием для проверки финансово-хозяйственной деятельности.

Особенности эмиссии и обращения акций

Открытая подписка

АООТ имело право проводить открытую подписку на акции, то есть предлагать их неограниченному кругу лиц. Это позволяло привлекать капитал через фондовую биржу. Регистрация проспекта эмиссии была обязательной при публичном размещении акций среди более чем 500 лиц или при сумме эмиссии свыше 50 000 МРОТ.

Обращение на вторичном рынке

Акции АООТ могли свободно обращаться на организованных торгах (фондовых биржах) и внебиржевом рынке. Переход прав собственности на акции регистрировался в реестре акционеров, который вело само общество или специализированный регистратор.

Сравнение с другими формами

Переход к ПАО

После 1 сентября 2014 года все АООТ автоматически стали считаться публичными акционерными обществами, однако их уставы и наименования не требовали немедленного изменения. Законодательство установило переходный период, в течение которого компании могли привести свои документы в соответствие с новыми нормами. При первом внесении изменений в устав (например, при изменении размера уставного капитала или смене адреса) требовалось изменить наименование на «Публичное акционерное общество» (ПАО). В случае, если общество не проводило такой перерегистрации, оно продолжало действовать в статусе АООТ, но с правовым режимом ПАО.

Значение и наследие

Форма АООТ сыграла ключевую роль в становлении российского фондового рынка и приватизации государственной собственности в 1990-е годы. Через механизм открытых акционерных обществ были приватизированы тысячи крупных предприятий, включая «Газпром», «Лукойл», «Сбербанк» и другие. Несмотря на формальную отмену, термин «открытое акционерное общество» продолжает использоваться в исторических документах, учебной литературе и в названиях некоторых компаний, не прошедших перерегистрацию.

Интересные факты

• В 1990-е годы многие АООТ создавались в ходе чековой приватизации, когда граждане получали ваучеры, которые затем обменивались на акции приватизируемых предприятий.
• Крупнейшим АООТ в России по рыночной капитализации в 2000-е годы являлось ОАО «Газпром» (ныне ПАО «Газпром»).
• В некоторых странах СНГ (например, в Беларуси и Казахстане) форма «открытое акционерное общество» сохраняется до настоящего времени.

Источники

1. Федеральный закон от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (в редакции, действовавшей до 1 сентября 2014 года).
2. Федеральный закон от 5 мая 2014 года № 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».
3. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая), глава 4 «Юридические лица» (в редакции, действующей с 1 сентября 2014 года).
4. Постановление Совета Министров РСФСР от 25 декабря 1990 года № 601 «Об утверждении Положения об акционерных обществах».
5. Закон РСФСР от 25 декабря 1990 года «О предприятиях и предпринимательской деятельности».
6. Учебник «Гражданское право» под редакцией Е. А. Суханова, том 1, 4-е издание, 2019 год.