Акционерное общество: правовой статус и организационно-правовые формы¶
ПАО — это сокращение от «публичное акционерное общество», одна из организационно-правовых форм акционерных обществ, действующая в России с 1 сентября 2014 года после вступления в силу Федерального закона № 135-ФЗ «Об акционерных обществах». ПАО характеризуется возможностью свободного обращения акций на фондовом рынке без предварительного согласия других акционеров, обязательной публичностью финансовой отчётности и раскрытия информации.
¶Правовая основа
Термин «публичное акционерное общество» в российское законодательство введён Федеральным законом от 5 декабря 2013 года № 353-ФЗ, который внёс изменения в Гражданский кодекс РФ (статья 66.3). Закон вступил в силу 1 сентября 2014 года и заменил прежнее деление акционерных обществ на «открытые» (ОАО) и «закрытые» (ЗАО).
Согласно статье 66.3 ГК РФ, публичным признаётся акционерное общество, акции и ценные бумаги которого, конвертируемые в акции, размещаются посредством открытой подписки и обращаются на условиях, установленных законами о рынке ценных бумаг. Публичным считается и общество, в учредительных документах которого прямо указано, что оно является публичным.
¶Отличия ПАО от непубличного АО
| Критерий | ПАО | Непубличное АО (бывшее ЗАО) |
|---|---|---|
| Размещение акций | Открытая подписка | Закрытая подписка |
| Свободное обращение акций | Да, без согласия акционеров | Требуется согласие акционеров |
| Публичность информации | Обязательное раскрытие отчётности | Раскрытие по требованию |
| Минимальный уставный капитал | 100 000 руб. | 100 000 руб. |
| Право преимущественной покупки акций | Отсутствует | Имеется у акционеров |
| Требования к корпоративному управлению | Усиленные (независимые директоры, ревизионная комиссия) | Менее строгие |
¶Процедура преобразования
Организации, созданные как ОАО до 2014 года, автоматически получили статус публичных акционерных обществ без внесения изменений в устав. Для перехода в статус непубличного АО (прежнее ЗАО) требовалось принять решение общего собрания акционеров и внести соответствующие изменения в учредительные документы.
¶Органы управления ПАО
В структуру управления публичным акционерным обществом входят:
- Общее собрание акционеров — высший орган управления, компетенция которого определена законом. В ПАО существует ограничение: не менее 25 % голосующих акций должно быть представлено на собрании, иначе оно переносится.
- Совет директоров (наблюдательный совет) — обязателен для ПАО, в его состав включаются независимые директоры. Минимальный состав — пять человек.
- Исполнительный орган — коллегиальный (правление) и/или единоличный (генеральный директор, президент).
- Ревизионная комиссия — контролирует финансовую деятельность общества.
¶Крупнейшие ПАО России
Среди наиболее известных публичных акционерных обществ России:
- «Газпром» — газодобыча и транспортировка;
- «Сбербанк» — банковская сфера;
- «ЛУКОЙЛ» — нефтегазодобыча;
- «Роснефть» — нефтегазодобыча;
- «Магнит» — розничная торговля;
- «МТС» — телекоммуникации;
- «Норникель» — горнодобывающая промышленность.
Акции большинства из них торгуются на Московской бирже, часть — на иностранных площадках.
¶Переименование организаций
После 2014 года компании, ранее зарегистрированные как ОАО, прошли процедуру переименования в ПАО. Для этого требовалось:
- Принять решение общего собрания акционеров.
- Внести изменения в учредительные документы.
- Зарегистрировать изменения в налоговой инспекции.
Процедура не затрагивала права акционеров и не требовала перерегистрации акций.
¶Публичность и раскрытие информации
ПАО обязано раскрывать информацию в соответствии с Федеральным законом № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» и требованиями Центрального банка РФ. К обязательным формам раскрытия относятся:
- годовая и квартальная финансовая отчётность;
- сообщения о существенных фактах (сделки, изменения в руководстве, дивиденды);
- проспекты ценных бумаг;
- отчёты об итогах голосования на общих собраниях.
Нарушение требований раскрытия информации влечёт административную ответственность по статье 15.13 КоАП РФ.
¶Акционерный капитал и акции
Уставный капитал ПАО формируется за счёт номинальной стоимости размещённых акций и не может быть менее 100 000 рублей. Акции ПАО могут быть обыкновенными и привилегированными. Публичность означает, что акции могут свободно продаваться и покупаться на вторичном рынке без ограничений, характерных для непубличных обществ.
¶Историческая справка
До 2014 года в России существовали две формы акционерных обществ — открытые (ОАО) и закрытые (ЗАО). Закон 2013 года установил новые категории: публичные и непубличные акционерные общества. При этом сохранялась возможность использования аббревиатуры «ОАО» в наименовании компаний, созданных до 1 сентября 2014 года, однако юридически они приравнивались к публичным акционерным обществам.
¶Источники
- Гражданский кодекс Российской Федерации, статья 66.3
- Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»
- Федеральный закон от 05.12.2013 № 353-ФЗ (о внесении изменений в ГК РФ)
- Федеральный закон от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг»