Биржевая облигация

Биржевая облигация — это эмиссионная долговая ценная бумага, выпускаемая в соответствии с российским законодательством и предназначенная для обращения на организованных торгах (фондовой бирже). В отличие от классических облигаций, биржевые облигации проходят упрощённую процедуру эмиссии и регистрации, что позволяет эмитентам быстрее привлекать заёмное финансирование, а инвесторам — получать доступ к более широкому спектру инструментов с различными сроками и доходностью.

История и правовое регулирование

Понятие биржевой облигации было введено в российское законодательство в 2007 году с принятием Федерального закона № 138-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О рынке ценных бумаг»». Основной целью нововведения было упрощение процедуры выпуска долговых бумаг для крупных эмитентов, чьи акции или облигации уже обращаются на бирже. Первоначально биржевые облигации могли выпускать только юридические лица, акции которых допущены к торгам на фондовой бирже, а также эмитенты, чьи облигации уже прошли листинг. В 2014 году в законодательство были внесены изменения, расширившие круг потенциальных эмитентов: биржевые облигации стали доступны для выпуска любыми юридическими лицами, соответствующими требованиям биржи и Банка России.

Основным нормативным актом, регулирующим выпуск и обращение биржевых облигаций, является Федеральный закон «О рынке ценных бумаг» (статья 27.5-2). Дополнительные требования устанавливаются нормативными актами Банка России и правилами листинга конкретных биржевых площадок (Московская биржа, Санкт-Петербургская биржа и другие).

Особенности эмиссии

Процедура выпуска биржевых облигаций значительно упрощена по сравнению с классическими облигациями. Ключевые отличия:

• Регистрация проспекта ценных бумаг не требуется. Вместо этого эмитент представляет на биржу заявление о допуске облигаций к торгам и пакет документов, включающий условия выпуска. Биржа проверяет соответствие документов требованиям законодательства и правилам листинга.
• Срок рассмотрения документов биржей составляет не более 5 рабочих дней, тогда как регистрация классических облигаций может занимать несколько недель.
• Эмитент может выпускать биржевые облигации без государственной регистрации выпуска в Банке России. Однако уведомление о выпуске направляется в ЦБ после его размещения.
• Возможность многократного выпуска в рамках одной программы облигаций. Эмитент может зарегистрировать программу биржевых облигаций на срок до 10 лет и выпускать отдельные транши в её рамках без повторного прохождения процедуры допуска.

Виды биржевых облигаций

Биржевые облигации классифицируются по нескольким признакам:

По срокам обращения

• Краткосрочные — от 1 года до 3 лет.
• Среднесрочные — от 3 до 5 лет.
• Долгосрочные — от 5 до 10 лет (максимальный срок для биржевых облигаций установлен законом в 10 лет).

По способу выплаты дохода

• Купонные облигации — предполагают периодическую выплату процентов (купона) держателям. Купон может быть фиксированным, переменным (привязанным к ключевой ставке ЦБ РФ или инфляции) или плавающим.
• Дисконтные облигации — размещаются по цене ниже номинала (с дисконтом), а погашаются по номиналу. Доход инвестора составляет разница между ценой покупки и номиналом.

По обеспечению

• Необеспеченные — выпускаются без залога имущества. Такие облигации имеют более высокий кредитный риск и, как правило, более высокую доходность.
• Обеспеченные — могут быть обеспечены поручительством, банковской гарантией или залогом имущества эмитента. В России биржевые облигации с обеспечением встречаются редко.

По типу эмитента

• Корпоративные — выпускаются коммерческими организациями (акционерными обществами и обществами с ограниченной ответственностью).
• Банковские — выпускаются кредитными организациями.
• Субфедеральные и муниципальные — выпускаются органами власти субъектов РФ и муниципальными образованиями, но такие выпуски регулируются отдельными нормами.

Условия выпуска и обращения

Для выпуска биржевых облигаций эмитент должен соответствовать определённым требованиям, установленным биржей. Основные критерии:

• Финансовая устойчивость — эмитент не должен находиться в процедуре банкротства, иметь просроченную задолженность по налогам и сборам, а также чистые активы должны быть не ниже уставного капитала.
• Кредитный рейтинг — для некоторых категорий эмитентов (например, для выпуска облигаций без обеспечения) требуется наличие кредитного рейтинга от аккредитованного рейтингового агентства (АКРА, Эксперт РА, НКР и другие). Минимальный уровень рейтинга устанавливается биржей.
• Раскрытие информации — эмитент обязан раскрывать информацию о своей деятельности и финансовом состоянии в соответствии с требованиями Банка России и правилами биржи.

Обращение биржевых облигаций происходит на вторичном рынке через торговые системы биржи. Инвесторы могут покупать и продавать эти бумаги в течение торговой сессии. Ликвидность биржевых облигаций зависит от объёма выпуска, количества инвесторов и рейтинга эмитента.

Доходность и налогообложение

Доходность биржевых облигаций для инвестора складывается из купонных выплат и изменения рыночной цены. Купонный доход облагается налогом на доходы физических лиц (НДФЛ) по ставке 13% (для резидентов РФ) или 15% (при превышении порога в 5 млн рублей в год). Прибыль от продажи облигаций также облагается НДФЛ. Однако существуют льготы:

• Налоговый вычет на долгосрочное владение — если инвестор владел облигацией более трёх лет, доход от её продажи может быть освобождён от налога в пределах лимита (3 млн рублей за каждый год владения).
• Освобождение от налога на купонный доход — для облигаций, выпущенных после 1 января 2017 года, купонный доход облагается налогом, но для отдельных категорий (например, облигаций с ипотечным покрытием) могут действовать льготы.

Преимущества и недостатки

Для эмитентов

• Быстрота привлечения средств — процедура выпуска занимает от нескольких дней до двух недель.
• Низкие издержки — отсутствие необходимости регистрировать проспект эмиссии и платить за его экспертизу.
• Гибкость — возможность выпускать транши в рамках программы, менять параметры выпуска (срок, купон, объём) в зависимости от рыночной конъюнктуры.

Для инвесторов

• Доступность — биржевые облигации могут приобретать как квалифицированные, так и неквалифицированные инвесторы (при соблюдении лимитов).
• Ликвидность — обращение на бирже обеспечивает возможность быстрой продажи бумаг.
• Прозрачность — информация о выпусках и эмитентах раскрывается в соответствии с требованиями законодательства.

Недостатки

• Кредитный риск — риск дефолта эмитента, особенно для необеспеченных облигаций. В случае банкротства эмитента инвесторы могут потерять часть или все вложенные средства.
• Рыночный риск — цена облигаций может колебаться в зависимости от изменения ключевой ставки и рыночной конъюнктуры.
• Ограниченный срок — максимальный срок обращения биржевых облигаций составляет 10 лет, что ограничивает возможности для долгосрочного инвестирования.

Рынок биржевых облигаций в России

Крупнейшей площадкой для обращения биржевых облигаций в России является Московская биржа. По состоянию на 2024 год, на её долю приходится более 90% всех торгов биржевыми облигациями. Объём рынка биржевых облигаций в России оценивается в несколько триллионов рублей. Наиболее активными эмитентами являются крупные банки (Сбербанк, ВТБ, Газпромбанк), компании нефтегазового сектора (Газпром, Роснефть, Лукойл), а также компании розничной торговли и телекоммуникаций.

В 2023 году Банк России ввёл дополнительные требования к эмитентам биржевых облигаций, направленные на защиту прав неквалифицированных инвесторов. В частности, были установлены лимиты на приобретение таких бумаг неквалифицированными инвесторами (не более 100 тысяч рублей в год на одного инвестора для облигаций с низким кредитным рейтингом). Также были ужесточены требования к раскрытию информации о финансовом состоянии эмитентов.

Критика и риски

Основные критические замечания в адрес биржевых облигаций связаны с недостаточной защитой прав инвесторов. Упрощённая процедура эмиссии позволяет выводить на рынок бумаги компаний с низким качеством кредитного плеча. В 2018–2020 годах на российском рынке произошло несколько дефолтов по биржевым облигациям (например, дефолт компании «Обувь России»), что привело к потерям для частных инвесторов. В ответ на это Банк России усилил регулирование, введя обязательное раскрытие информации о финансовых показателях и кредитных рейтингах.

Кроме того, биржевые облигации подвержены рыночным рискам, связанным с изменением ключевой ставки ЦБ РФ. В периоды повышения ставок цены облигаций падают, что может привести к убыткам для инвесторов, продающих бумаги до погашения.

Источники

1. Федеральный закон «О рынке ценных бумаг» от 22.04.1996 № 39-ФЗ (статья 27.5-2).
2. Положение Банка России от 19.12.2019 № 706-П «О стандартах эмиссии ценных бумаг».
3. Правила листинга ПАО Московская биржа (редакция, действующая на 2024 год).
4. Обзор рынка биржевых облигаций Банка России за 2023 год.
5. Аналитические материалы рейтингового агентства АКРА (2023–2024).