Форма № Р11001

Форма № Р11001 — это заявление о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путём реорганизации (в форме слияния, присоединения, разделения, выделения или преобразования), утверждённое приказом Федеральной налоговой службы (ФНС) России. Документ является обязательным для подачи в регистрирующий орган (налоговую инспекцию) при внесении в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) записи о прекращении деятельности реорганизуемых лиц и (или) о создании новых юридических лиц.

История и нормативное регулирование

Форма № Р11001 была введена в действие в рамках реформы системы государственной регистрации юридических лиц, направленной на унификацию и упрощение процедур. До 2013 года в России действовали различные формы заявлений для разных видов реорганизации, что создавало путаницу и увеличивало количество отказов в регистрации. С 4 июля 2013 года, согласно приказу ФНС России от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@, была введена единая форма Р11001, которая заменила несколько устаревших бланков.

Впоследствии форма неоднократно корректировалась. Основные изменения касались:

• 2014—2015 годы: уточнение перечня кодов ОКВЭД (Общероссийского классификатора видов экономической деятельности), добавление полей для указания адреса электронной почты и номера телефона.
• 2016 год: введение обязательного указания сведений о лице, имеющем право действовать без доверенности (генеральном директоре, управляющем), а также о порядке управления реорганизованным юридическим лицом.
• 2018—2020 годы: оптимизация структуры листов, добавление возможности указания нескольких учредителей (участников) в одном заявлении, а также введение полей для сведений о регистрации в качестве индивидуального предпринимателя (для случаев реорганизации в форме преобразования).
• 2021—2023 годы: переход на электронный формат подачи, возможность подписания усиленной квалифицированной электронной подписью (УКЭП) без нотариального удостоверения, а также уточнение требований к заполнению в связи с изменением законодательства о персональных данных.

Актуальная версия формы утверждена приказом ФНС России от 31.08.2020 № ЕД-7-14/617@ (в редакции последующих изменений). Документ относится к категории строгой отчётности, и его неверное заполнение является одной из наиболее частых причин отказа в государственной регистрации.

Структура и содержание

Форма № Р11001 состоит из титульного листа и нескольких разделов (листов), которые заполняются в зависимости от конкретного вида реорганизации и особенностей создаваемого юридического лица. Общая структура включает:

• Титульный лист (Лист А): содержит основные сведения о заявителе (физическом лице — учредителе, руководителе реорганизуемого лица или ином уполномоченном лице), а также о виде реорганизации (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование).
• Лист Б: сведения о создаваемом юридическом лице (полное и сокращённое наименование, организационно-правовая форма, адрес места нахождения, сведения об учредителях (участниках), размер уставного капитала, коды ОКВЭД).
• Лист В: сведения о лице, имеющем право действовать без доверенности (генеральный директор, директор, управляющий — физическое или юридическое лицо).
• Лист Г: сведения о реорганизуемых юридических лицах (для форм слияния, присоединения, разделения, выделения). Указываются ОГРН, ИНН, наименование каждого реорганизуемого лица.
• Лист Д: сведения о правопреемстве (для форм разделения и выделения) — распределение прав и обязанностей между вновь созданными и реорганизуемыми лицами.
• Лист Е: сведения о регистрации выпуска акций (для акционерных обществ — АО) — указываются данные о решении о выпуске, количестве и номинальной стоимости акций.
• Лист Ж: сведения о заявителе (для случаев, когда заявление подаётся не лично, а через представителя или по почте) — данные о документе, удостоверяющем личность представителя, и его полномочиях.
• Лист З: сведения о регистрации в качестве индивидуального предпринимателя (для случаев преобразования юридического лица в ИП — с 2021 года такая возможность предусмотрена для отдельных организационно-правовых форм).

Каждый лист заполняется на русском языке, печатными буквами, чернилами чёрного, синего или фиолетового цвета. Допускается машинописное заполнение (на компьютере) с последующей распечаткой. Исправления, помарки, зачёркивания, использование корректирующих средств не допускаются.

Порядок заполнения и подачи

Заявителем по форме № Р11001 может выступать:

• Учредитель (участник) юридического лица, принявший решение о реорганизации.
• Руководитель постоянно действующего исполнительного органа реорганизуемого юридического лица (генеральный директор, директор).
• Иное лицо, действующее на основании доверенности, удостоверенной нотариально.

Заявление подаётся в регистрирующий орган (налоговую инспекцию) по месту нахождения реорганизуемого юридического лица (при слиянии — по месту нахождения лица, последнего в списке реорганизуемых; при присоединении — по месту нахождения присоединяемого лица; при разделении и выделении — по месту нахождения реорганизуемого лица; при преобразовании — по месту нахождения преобразуемого лица).

Способы подачи:

1. Лично заявителем или его представителем (с нотариально удостоверенной доверенностью) в налоговую инспекцию.
2. Почтовым отправлением с объявленной ценностью и описью вложения (подпись заявителя на заявлении должна быть нотариально удостоверена).
3. В электронном виде через портал «Госуслуги» или официальный сайт ФНС России (требуется УКЭП заявителя). При электронной подаче нотариальное удостоверение подписи не требуется, если заявление подписано УКЭП.

К заявлению прилагаются:

• Решение о реорганизации (протокол общего собрания участников, решение единственного учредителя).
• Передаточный акт (при слиянии, присоединении, преобразовании) или разделительный баланс (при разделении, выделении).
• Документ об уплате государственной пошлины (в 2024 году размер пошлины за регистрацию реорганизации составляет 4000 рублей для каждого вновь создаваемого юридического лица; при реорганизации в форме присоединения пошлина не уплачивается).
• Учредительные документы (устав, учредительный договор) в новой редакции (если они изменяются).
• Документы, подтверждающие соблюдение требований антимонопольного законодательства (в случаях, предусмотренных Федеральным законом «О защите конкуренции»).

Типичные ошибки и причины отказа

Наиболее частые основания для отказа в регистрации по форме № Р11001:

• Неверное заполнение формы: несоответствие данных паспорту, неправильное указание кодов ОКВЭД, отсутствие обязательных листов, неверное указание организационно-правовой формы.
• Отсутствие или неполнота прилагаемых документов: непредставление решения о реорганизации, передаточного акта или разделительного баланса, документа об уплате госпошлины.
• Нарушение порядка реорганизации: несоблюдение сроков уведомления кредиторов, отсутствие публикации в «Вестнике государственной регистрации», нарушение прав участников (акционеров).
• Недостоверность сведений: указание адреса места нахождения, не соответствующего фактическому, или фиктивных данных об учредителях.
• Нарушение требований к подписи: подпись заявителя не заверена нотариально (при подаче на бумажном носителе) или не соответствует УКЭП (при электронной подаче).

Срок регистрации составляет 5 рабочих дней с даты подачи заявления. В случае отказа заявитель имеет право повторно подать документы после устранения недостатков (не ранее чем через 3 месяца, если отказ связан с нарушением порядка реорганизации).

Особенности для разных видов реорганизации

• Слияние: подаётся одно заявление от лица, уполномоченного решением о слиянии. В листе Г указываются все реорганизуемые лица. Создаётся новое юридическое лицо, а старые прекращают существование.
• Присоединение: заявление подаётся от лица присоединяемого юридического лица. В листе Г указывается только присоединяемое лицо. Присоединяемое лицо прекращает существование, а основное продолжает деятельность.
• Разделение: заявление подаётся от лица разделяемого юридического лица. В листе Г указывается разделяемое лицо, в листе Д — распределение прав и обязанностей. Создаются два или более новых юридических лиц, а разделяемое прекращает существование.
• Выделение: заявление подаётся от лица, из которого выделяется новое юридическое лицо. В листе Г указывается реорганизуемое лицо, в листе Д — объём передаваемых прав и обязанностей. Создаётся одно или несколько новых юридических лиц, а реорганизуемое продолжает существовать.
• Преобразование: заявление подаётся от лица преобразуемого юридического лица. В листе Г указывается преобразуемое лицо. Изменяется организационно-правовая форма (например, ООО преобразуется в АО или наоборот), при этом права и обязанности переходят к новому лицу в полном объёме.

Источники

• Приказ ФНС России от 31.08.2020 № ЕД-7-14/617@ «Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств».
• Федеральный закон от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».
• Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) от 30.11.1994 № 51-ФЗ (статьи 57–60.2 о реорганизации юридических лиц).
• Методические рекомендации ФНС России по заполнению формы № Р11001 (размещены на официальном сайте ФНС России).
• «Вестник государственной регистрации» — официальное издание, в котором публикуются уведомления о реорганизации.