Общество с ограниченной ответственностью как организационно-правовая форма¶

Общество с ограниченной ответственностью (ООО) — организационно-правовая форма коммерческой организации, при которой уставный капитал разделён на доли между участниками, а ответственность общества по его обязательствам ограничена размером его имущества. Участники общества не отвечают по его обязательствам, за исключением случаев субсидиарной ответственности, и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесённых ими вкладов. ООО является одной из наиболее распространённых организационно-правовых форм в России: по данным ФНС, на него приходится более 2,5 млн действующих юридических лиц.

¶Правовое регулирование

Деятельность ООО регулируется главой 4 Гражданского кодекса РФ (статьи 87—94) и Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Дополнительно применяются общие нормы о юридических лицах, нормы о государственной регистрации, бухгалтерском учёте и налогообложении. Устав общества является учредительным документом и определяет порядок его деятельности, права и обязанности участников, размер уставного капитала.

¶Учредители и участники

Учредителями ООО могут выступать граждане РФ, иностранные граждане, лица без гражданства, а также российские и иностранные юридические лица. Закон устанавливает ограничения: не могут быть учредителями ООО органы государственной власти и местного самоуправления, а также государственные и муниципальные унитарные предприятия (за некоторыми исключениями). Число участников ООО не должно превышать 50 — при превышении этого предела общество обязано преобразоваться в акционерное общество или производственный кооператив в течение года.

¶Уставный капитал

Минимальный размер уставного капитала ООО составляет 10 000 рублей. Уставный капитал определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов. Вклады в уставный капитал могут вноситься деньгами, ценными бумагами, имущественными и иными правами, имеющими денежную оценку. До внесения всех вкладов участник общества не может участвовать в принятии решений и не имеет права голоса на общем собрании.

¶Управление в ООО

Высшим органом управления ООО является общее собрание участников. К исключительной компетенции общего собрания относятся: утверждение устава и внесение в него изменений, принятие решений о реорганизации или ликвидации общества, утверждение размера уставного капитала, избрание исполнительных органов, утверждение годовых отчётов и бухгалтерской отчётности, распределение прибыли.

Исполнительный орган может быть единоличным (директор, генеральный директор) или коллегиальным (правление, дирекция). Исполнительный орган осуществляет текущее руководство деятельностью общества и подотчётен общему собранию участников. Если число участников превышает 15, в ООО создаётся наблюдательный совет, который осуществляет контроль за деятельностью исполнительных органов.

¶Распределение прибыли и убытков

Прибыль распределяется между участниками пропорционально размеру их долей в уставном капитале, если иной порядок не установлен уставом. Уставом может быть предусмотрено непропорциональное распределение прибыли и убытков. Общество не вправе выплачивать дивиденды, если стоимость чистых активов общества меньше его уставного капитала либо станет меньше в результате выплаты.

¶Переход доли в уставном капитале

Участник ООО вправе продать или иным образом отчудить свою долю (её часть) одному или нескольким участникам общества. Продажа доли третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом. При этом участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли. Доля может переходить по наследованию, если уставом не установлено, что переход допускается только с согласия участников.

¶Реорганизация и ликвидация

ООО может быть реорганизовано в форме присоединения, слияния, преобразования в АО или производственный кооператив, а также путём выделения и разделения. Ликвидация ООО может быть добровольной (по решению участников) или принудительной (по решению суда). При ликвидации в первую очередь удовлетворяются требования кредиторов, затем выплачиваются суммы участникам в пределах стоимости их долей.

¶Преимущества и ограничения формы

К достоинствам ООО относятся относительная простота регистрации, гибкость корпоративного управления, возможность установления индивидуального порядка распределения прибыли, ограниченная ответственность участников. Ограничения связаны с предельным числом участников (50), запретом публичной подписки на доли, а также необходимостью внесения не менее половины уставного капитала до регистрации общества.

¶Сравнение с ИП

В отличие от индивидуального предпринимателя, ООО является самостоятельным субъектом права, отвечает по обязательствам только своим имуществом и позволяет привлекать соучредителей и инвесторов. Индивидуальный предприниматель отвечает по обязательствам всем принадлежащим ему имуществом, но не обязан формировать уставный капитал и сдавать отчётность в объёме, предусмотренном для юридических лиц.

Источники:

• Гражданский кодекс Российской Федерации, глава 4
• Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»
• Статистические данные Федеральной налоговой службы России