Реорганизация организации

Реорганизация организации — это прекращение или иное изменение правового статуса юридического лица, влекущее за собой переход прав и обязанностей (правопреемство) к другим лицам. Реорганизация является одним из способов создания, прекращения или изменения структуры корпоративных образований, а также государственных и муниципальных учреждений. В отличие от ликвидации, реорганизация не предполагает полного прекращения деятельности организации без перехода прав и обязанностей: имущество, долги, договоры и иные обязательства переходят к правопреемникам. Порядок реорганизации регулируется гражданским законодательством, а для отдельных видов организаций (акционерных обществ, обществ с ограниченной ответственностью, унитарных предприятий, некоммерческих организаций) — специальными федеральными законами.

Формы реорганизации

Законодательство большинства стран, включая Российскую Федерацию, выделяет пять основных форм реорганизации юридических лиц:

Слияние

При слиянии два или более юридических лица прекращают своё существование, а на их основе создаётся новое юридическое лицо. Все права и обязанности каждого из прекратившихся лиц переходят к вновь возникшему лицу в соответствии с передаточным актом. Например, при слиянии ООО «Альфа» и ООО «Бета» образуется ООО «Гамма», а «Альфа» и «Бета» исключаются из единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ).

Присоединение

При присоединении одно или несколько юридических лиц прекращают свою деятельность, а их права и обязанности переходят к другому, уже существующему юридическому лицу. Присоединяемые организации ликвидируются, а основная организация продолжает существовать, увеличивая свой уставный капитал или активы. В отличие от слияния, новое юридическое лицо не создаётся.

Разделение

При разделении одно юридическое лицо прекращает своё существование, а на его основе создаются два или более новых юридических лиц. Все права и обязанности реорганизованного лица распределяются между вновь созданными лицами в соответствии с разделительным балансом. Например, крупная компания может разделиться на несколько самостоятельных предприятий по направлениям деятельности.

Выделение

При выделении из состава юридического лица создаётся одно или несколько новых юридических лиц. При этом первоначальное юридическое лицо не прекращает своего существования, а лишь передаёт часть своих прав и обязанностей выделенным организациям. Выделение часто используется для обособления непрофильных активов или создания дочерних структур.

Преобразование

При преобразовании юридическое лицо изменяет свою организационно-правовую форму. Например, общество с ограниченной ответственностью (ООО) может быть преобразовано в акционерное общество (АО) или производственный кооператив, а государственное учреждение — в автономное некоммерческое учреждение. При преобразовании прежнее юридическое лицо прекращает существование, а новое возникает с тем же составом участников и с теми же правами и обязанностями, за исключением случаев, прямо предусмотренных законом.

Порядок проведения реорганизации

Процедура реорганизации включает несколько обязательных этапов, которые различаются в зависимости от формы реорганизации и типа организации.

Принятие решения

Решение о реорганизации принимается уполномоченным органом управления. Для коммерческих организаций это, как правило, общее собрание участников (акционеров) или единственный учредитель. Для государственных и муниципальных учреждений решение принимается собственником имущества (федеральным, региональным или муниципальным органом власти). Решение должно содержать сведения о форме реорганизации, порядке и сроках, а также о назначении лиц, ответственных за проведение процедуры.

Уведомление регистрирующего органа

В течение трёх рабочих дней после принятия решения о реорганизации юридическое лицо обязано уведомить об этом орган, осуществляющий государственную регистрацию (в России — Федеральную налоговую службу). Уведомление подаётся по установленной форме. Если в реорганизации участвуют несколько лиц, уведомление направляет последнее из принявших решение или лицо, указанное в решении.

Уведомление кредиторов

Кредиторы реорганизуемого юридического лица имеют право требовать досрочного исполнения или прекращения обязательств, а также возмещения убытков. Для этого организация обязана опубликовать уведомление о реорганизации в средствах массовой информации (в России — в журнале «Вестник государственной регистрации»). Уведомление публикуется дважды с периодичностью раз в месяц. Кредиторы могут предъявить свои требования в течение 30 дней с даты последней публикации.

Составление передаточного акта или разделительного баланса

Для слияния, присоединения и преобразования составляется передаточный акт, который содержит положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного лица в отношении всех его кредиторов и должников. Для разделения и выделения составляется разделительный баланс, который определяет, какие права и обязанности переходят к каждому из вновь созданных лиц. Оба документа утверждаются учредителями (участниками) или органом, принявшим решение о реорганизации.

Государственная регистрация

Завершающим этапом является государственная регистрация вновь возникших юридических лиц (при слиянии, разделении, выделении, преобразовании) или внесение записи о прекращении деятельности присоединённого лица (при присоединении). Регистрация осуществляется на основании заявления, передаточного акта (разделительного баланса) и других документов. С момента внесения записи в ЕГРЮЛ реорганизация считается завершённой.

Особенности реорганизации отдельных видов организаций

Акционерные общества

Реорганизация акционерных обществ (АО) регулируется Федеральным законом «Об акционерных обществах». Для АО установлены дополнительные требования, в том числе необходимость оценки рыночной стоимости акций, выкупа акций у акционеров, голосовавших против реорганизации или не принимавших участия в голосовании. При слиянии и присоединении акционерных обществ акции реорганизуемых обществ конвертируются в акции создаваемого или основного общества.

Общества с ограниченной ответственностью

Реорганизация ООО регулируется Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью». Особенностью является возможность преобразования ООО в акционерное общество, производственный кооператив или некоммерческое партнёрство. При реорганизации ООО участники могут получить доли в уставном капитале вновь созданных обществ.

Государственные и муниципальные учреждения

Реорганизация государственных и муниципальных учреждений (бюджетных, казённых, автономных) осуществляется на основании решения органа власти, в ведении которого находится учреждение. Для таких учреждений применяются упрощённые процедуры уведомления кредиторов, а также особые правила передачи имущества, находящегося в государственной или муниципальной собственности.

Некоммерческие организации

Некоммерческие организации (НКО) могут реорганизовываться в соответствии с Гражданским кодексом РФ и Федеральным законом «О некоммерческих организациях». НКО могут быть преобразованы в фонды, автономные некоммерческие организации, религиозные организации или общественные объединения. При реорганизации НКО важно соблюдать целевой характер использования имущества, полученного для уставных целей.

Правовые последствия реорганизации

Основным правовым последствием реорганизации является универсальное правопреемство: все права и обязанности реорганизованного лица переходят к правопреемникам в полном объёме, за исключением случаев, прямо предусмотренных законом. Правопреемство распространяется на обязательства, возникшие до реорганизации, в том числе на налоговые обязательства, долги перед кредиторами, договорные отношения, трудовые права работников.

Работники реорганизуемой организации не увольняются, а продолжают трудовую деятельность в новой организации, если их должность сохраняется. При реорганизации в форме выделения или разделения трудовые отношения могут быть переведены в новую организацию с согласия работника.

Критика и проблемы

Реорганизация нередко используется для уклонения от исполнения обязательств, в том числе налоговых. В некоторых случаях реорганизация проводится с целью «очистки» компании от долгов или для сокрытия активов от кредиторов. В ответ на это законодательство предусматривает механизмы защиты кредиторов, включая солидарную ответственность правопреемников по обязательствам, возникшим до реорганизации, если передаточный акт или разделительный баланс не позволяют определить правопреемника.

Кроме того, реорганизация может быть признана недействительной в судебном порядке, если она была проведена с нарушением прав кредиторов или участников, либо если она была направлена на достижение незаконных целей. В России такие споры рассматриваются арбитражными судами.

Источники

1. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая), глава 4 «Юридические лица».
2. Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».
3. Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».
4. Федеральный закон от 12.01.1996 № 7-ФЗ «О некоммерческих организациях».
5. Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».
6. Приказ ФНС России от 31.08.2020 № ЕД-7-14/617@ «Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств».