Решение единственного учредителя о создании ООО¶

Решение единственного учредителя о создании ООО — это документ, фиксирующий волеизъявление одного лица о создании общества с ограниченной ответственностью, утверждении его устава, размере уставного капитала и назначении (избрании) руководителя. Согласно Федеральному закону от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон об ООО), решение принимается единолично и является учредительным документом общества.

¶Правовое основание

Статья 39 Закона об ООО устанавливает, что в случае, если общество учреждается одним лицом, решение о его учреждении принимается этим лицом единолично. Такое решение одновременно выполняет функции протокола общего собрания учредителей, которое в данном случае не проводится. Статья 11 Закона об ООО относит решение единственного учредителя к числу документов, необходимых для государственной регистрации юридического лица.

¶Обязательные сведения

Перечень сведений, которые должно содержать решение, приведён в статье 11 Закона об ООО и в административном регламенте ФНС России по регистрации юридических лиц. К ним относятся:

• полное и сокращённое наименование общества;
• сведения об учредителе (фамилия, имя, отчество — для физического лица; наименование, ИНН, ОГРН — для юридического лица);
• размер уставного капитала;
• утверждение устава общества в окончательной редакции;
• сведения о единоличном исполнительном органе (директоре, генеральном директоре) — фамилия, имя, отчество, паспортные данные, срок полномочий;
• сведения об адресе (месте нахождения) общества.

Дополнительно в решение могут включаться сведения об утверждении порядка ведения ЕГРЮЛ, о размере доли в уставном капитале и порядке её оплаты, о создании филиалов и представительств, об утверждении образцов печати.

¶Требования к оформлению

Решение составляется в письменной форме. Единого обязательного бланка законодательством не установлено, однако ФНС рекомендует использовать форму, размещённую на официальном сайте налоговой службы. Документ должен быть подписан единственным учредителем. Нотариальное удостоверение решения не требуется, если иное не предусмотрено уставом (в случае с единственным учредителем это правило фактически не применяется). Копия решения, направляемая в регистрирующий орган, должна быть подписана заявителем — как правило, самим учредителем или назначенным им руководителем.

¶Размер уставного капитала

Минимальный размер уставного капитала ООО составляет 10 000 рублей (статья 14 Закона об ООО). Указанная сумма определяется в решении и подлежит оплате в течение четырёх месяцев с момента государственной регистрации. Вкладом в уставный капитал могут выступать деньги, ценные бумаги, иное имущество, в том числе имущественные права. Оценка неденежного вклада в размере, превышающем 20 000 рублей, требует привлечения независимого оценщика.

¶Государственная регистрация

На основании решения единственного учредителя в регистрирующий орган (ИФНС) представляется:

• заявление по форме Р11001, подписанное заявителем;
• устав общества в двух экземплярах;
• документ об уплате государственной пошлины (4 000 рублей), если документы подаются не в электронном виде;
• документ, подтверждающий адрес места нахождения (например, гарантийное письмо собственника).

При подаче документов через МФЦ или в электронном виде с использованием усиленной квалифицированной электронной подписи пошлина не взимается. Срок регистрации — три рабочих дня с момента представления документов.

¶Хранение и юридическое значение

Решение единственного учредителя хранится в обществе бессрочно и не подлежит передаче в регистрирующий орган в оригинале (предоставляется только копия). Документ подтверждает законность создания общества и может быть затребован контрагентами, банками, судами. В случае оспаривания создания ООО или действий руководителя решение служит основным доказательством полномочий учредителя.

¶Отличия от протокола общего собрания

При множественном учредителей оформляется протокол общего собрания, содержащий повестку дня, сведения об участниках, результаты голосования. Решение единственного учредителя такой структуры не имеет — оно оформляется в виде единого документа без разделов о голосовании. Это упрощает процедуру, но одновременно означает, что все вопросы, отнесённые к компетенции общего собрания, решаются единолично.

Источники:

• Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»
• Федеральный закон от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»
• Административный регламент ФНС России по государственной регистрации юридических лиц
• Налоговый кодекс Российской Федерации (глава 25.3)