Российская депозитарная расписка

Российская депозитарная расписка (РДР) — это именная эмиссионная ценная бумага, не имеющая номинальной стоимости, которая удостоверяет право собственности на определённое количество акций или облигаций иностранного эмитента (представляемых ценных бумаг) и закрепляет право её владельца требовать от эмитента российских депозитарных расписок получения взамен РДР соответствующего количества представляемых ценных бумаг. РДР является инструментом, позволяющим российским инвесторам приобретать ценные бумаги зарубежных компаний на организованных торгах в Российской Федерации, минуя прямое обращение на иностранных биржах.

История возникновения и развития

Механизм депозитарных расписок возник в начале XX века в США как способ привлечения капитала иностранными компаниями на американский фондовый рынок. Американские депозитарные расписки (АДР) и глобальные депозитарные расписки (ГДР) стали широко распространёнными инструментами. В России необходимость создания аналогичного инструмента возникла в связи с ростом интереса отечественных инвесторов к зарубежным активам и стремлением российских компаний выйти на международные рынки капитала.

Правовая основа для выпуска и обращения российских депозитарных расписок была заложена в Федеральном законе от 22 апреля 1996 года № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее — Закон о рынке ценных бумаг). Первоначально закон предусматривал возможность выпуска депозитарных расписок только на акции иностранных эмитентов. В 2012 году в законодательство были внесены изменения, расширившие перечень представляемых ценных бумаг, включив в него облигации иностранных эмитентов. Первый выпуск РДР был зарегистрирован в 2012 году — это были расписки на акции компании «Яндекс» (организация зарегистрирована в Нидерландах). Впоследствии инструмент использовался для обращения на российском рынке ценных бумаг таких компаний, как Mail.ru Group (организация признана в РФ иностранным агентом), Qiwi, Globaltrans и других.

В 2022 году, после введения масштабных санкционных ограничений в отношении Российской Федерации, обращение многих иностранных ценных бумаг, включая РДР, было приостановлено. Ряд эмитентов депозитарных расписок (например, «Яндекс») инициировали процедуры конвертации РДР в акции иностранных компаний или их делистинга. В 2023 году были приняты поправки в законодательство, направленные на урегулирование прав владельцев РДР в условиях недружественных действий иностранных государств, в том числе возможность принудительной конвертации расписок в акции российских компаний или получения денежных средств.

Правовая основа и регулирование

Выпуск и обращение РДР регулируются главой 6.1 Закона о рынке ценных бумаг (статьи 27.5-1 — 27.5-4). Основные положения:

• Эмитент РДР — российский депозитарий, имеющий соответствующую лицензию профессионального участника рынка ценных бумаг на осуществление депозитарной деятельности. На практике в качестве эмитентов выступают крупные банки-депозитарии, такие как «Сбербанк», «ВТБ Капитал», «Газпромбанк».
• Представляемые ценные бумаги — акции и облигации иностранных эмитентов, которые могут быть допущены к обращению на организованных торгах в РФ. Закон устанавливает требования к иностранным эмитентам: они должны быть зарегистрированы в государствах-членах Организации экономического сотрудничества и развития (ОЭСР) или в иных странах, не включённых в перечень офшорных зон, утверждённый Министерством финансов РФ.
• Регистрация выпуска — выпуск РДР подлежит государственной регистрации в Банке России. Регистрация осуществляется на основании заявления эмитента (депозитария) и решения о выпуске, которое должно содержать сведения о представляемых ценных бумагах, их эмитенте, условиях выпуска и обращения.
• Права владельцев — владелец РДР имеет право на получение от депозитария-эмитента информации о представляемых ценных бумагах, на получение дивидендов или купонного дохода (пропорционально количеству представляемых ценных бумаг), а также на обмен РДР на представляемые ценные бумаги в порядке, установленном решением о выпуске.

Механизм выпуска и обращения

Выпуск РДР осуществляется по следующей схеме:

1. Иностранный эмитент (например, компания из США или Европы) принимает решение о размещении своих ценных бумаг на российском рынке через механизм РДР.
2. Российский депозитарий (эмитент РДР) заключает договор с иностранным эмитентом или его депозитарием (кастодианом) о депонировании определённого количества акций или облигаций на счёте депо в иностранном депозитарии.
3. На основании депонированных ценных бумаг российский депозитарий регистрирует выпуск РДР в Банке России и размещает их на Московской бирже.
4. Инвесторы покупают и продают РДР на биржевых торгах в рублях. Каждая РДР удостоверяет право на определённое количество представляемых ценных бумаг (коэффициент конвертации устанавливается в решении о выпуске, например, 1 РДР = 1 акция или 1 РДР = 10 акций).
5. При выплате дивидендов или купонного дохода иностранный эмитент перечисляет средства в валюте (обычно доллары США или евро) на счёт российского депозитария, который затем конвертирует их в рубли и распределяет среди владельцев РДР пропорционально их долям.

Преимущества и недостатки для инвесторов

Преимущества

• Доступ к зарубежным активам — РДР позволяют российским инвесторам вкладывать средства в акции и облигации крупнейших мировых компаний (Apple, Microsoft, Tesla, Alibaba и др.) без необходимости открывать счёт у иностранного брокера и выходить на международные биржи.
• Рублёвые расчёты — все операции с РДР (покупка, продажа, получение дивидендов) осуществляются в рублях, что упрощает налоговый учёт и снижает валютные риски для инвесторов, не имеющих валютных счетов.
• Ликвидность — РДР обращаются на Московской бирже, что обеспечивает высокую ликвидность и возможность быстрой продажи по рыночной цене.
• Налогообложение — доходы по РДР облагаются налогом на доходы физических лиц (НДФЛ) по ставке 13% (или 15% при превышении порога в 5 млн рублей в год), что аналогично налогообложению российских ценных бумаг. При этом налог удерживается налоговым агентом (брокером или депозитарием), что освобождает инвестора от самостоятельного декларирования дохода.

Недостатки и риски

• Зависимость от иностранного эмитента — права владельцев РДР производны от прав на представляемые ценные бумаги. Если иностранный эмитент прекращает выплату дивидендов или проводит корпоративные действия (сплит, консолидация, слияние), это отражается на стоимости и доходности РДР.
• Санкционные риски — с 2022 года обращение РДР на ряд иностранных компаний было приостановлено из-за блокирующих санкций, введённых США и ЕС против российских депозитариев и бирж. Владельцы РДР столкнулись с невозможностью продать расписки или получить дивиденды.
• Валютный риск — хотя расчёты по РДР проводятся в рублях, стоимость представляемых ценных бумаг номинирована в иностранной валюте. Рублёвая цена РДР зависит от курса рубля к соответствующей валюте, что создаёт дополнительный риск для инвестора.
• Комиссии — эмитент РДР взимает комиссию за хранение, конвертацию и выплату доходов, что снижает итоговую доходность для инвестора по сравнению с прямым владением акциями.

Сравнение с другими инструментами

Текущее состояние и перспективы

По состоянию на 2024 год рынок российских депозитарных расписок находится в стадии трансформации. После введения санкций в 2022 году большинство выпусков РДР было приостановлено, а многие инвесторы потеряли возможность распоряжаться своими активами. В 2023–2024 годах Банк России и правительство РФ приняли ряд мер, направленных на защиту прав владельцев РДР:

• Принудительная конвертация — владельцы РДР на акции иностранных компаний, которые были исключены из листинга Московской биржи, получили возможность обменять расписки на акции российских компаний или получить денежные средства в порядке, установленном решением Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций.
• Разблокировка активов — в отдельных случаях (например, по РДР на акции «Яндекса») была проведена процедура конвертации расписок в акции российской компании, что позволило инвесторам восстановить права на ценные бумаги.
• Новые выпуски — в 2023–2024 годах были зарегистрированы единичные новые выпуски РДР на акции компаний из дружественных стран (например, из Китая, Индии, ОАЭ), однако объём таких размещений остаётся незначительным.

Перспективы развития рынка РДР зависят от геополитической ситуации, возможности восстановления международных расчётных отношений и готовности иностранных эмитентов выходить на российский рынок через данный инструмент. В среднесрочной перспективе вероятно сохранение ограниченного обращения РДР на акции компаний из дружественных юрисдикций, а также использование механизма для привлечения капитала российскими компаниями, зарегистрированными за рубежом.