Закон о компаниях 1844 года

Закон о компаниях 1844 года (англ. Joint Stock Companies Act 1844) — акт парламента Соединённого Королевства Великобритании и Ирландии, который впервые в истории английского права ввёл общий порядок создания акционерных обществ путём регистрации, а не на основании специальной королевской хартии или частного акта парламента. Закон заложил основы современного корпоративного права, разделив понятия компании и партнёрства, и установил принцип публичной отчётности.

Предпосылки принятия

До середины XIX века в Великобритании создание акционерных обществ было возможно двумя способами: по королевской хартии (chartered company) или по специальному акту парламента (statutory company). Оба способа были дорогими, длительными и труднодоступными для большинства предпринимателей. В результате значительная часть коммерческой деятельности велась через неформальные партнёрства (partnerships) или через так называемые «незарегистрированные компании» (unincorporated companies), которые не имели чёткого правового статуса.

В 1820–1830-х годах в Великобритании произошёл ряд финансовых кризисов и скандалов, связанных с деятельностью таких незарегистрированных компаний, в том числе с массовым обманом вкладчиков. В ответ на это парламент создал несколько комитетов для изучения вопроса о реформе корпоративного права. Ключевым докладом стал отчёт комитета под председательством Уильяма Гладстона 1841 года, который рекомендовал ввести обязательную регистрацию всех компаний, публиковать отчёты о состоянии дел и обеспечить минимальную защиту кредиторов.

Основные положения закона

Закон о компаниях 1844 года состоял из нескольких разделов, устанавливавших процедуру регистрации и требования к деятельности компаний. Ключевые положения включали:

Регистрация компаний

Закон вводил двухэтапную процедуру регистрации:

• Предварительная регистрация (provisional registration) — компания подавала заявление, устав и список учредителей. На этом этапе компания могла собирать капитал, но не могла начинать полноценную коммерческую деятельность.
• Полная регистрация (complete registration) — после того как компания собирала определённый минимум капитала (обычно не менее 75% от заявленного) и назначала директоров, она получала статус юридического лица. С этого момента компания могла заключать договоры, владеть имуществом и судиться.

Требования к публичной отчётности

Закон обязывал компании:

• публиковать проспект эмиссии (оферту акций) с указанием целей компании, размера капитала и имён учредителей;
• ежегодно представлять в специальный государственный орган (Регистрационную палату) баланс и отчёт о прибылях и убытках;
• вести реестр акционеров и предоставлять его для ознакомления любому заинтересованному лицу.

Ограничение ответственности

Важной особенностью закона 1844 года было то, что он не предоставлял акционерам ограниченной ответственности. Акционеры оставались солидарно ответственными по долгам компании в пределах своих вкладов, но не более того — фактически ответственность была ограничена размером неоплаченной части акций. Полное ограничение ответственности было введено только Законом о компаниях 1855 года.

Учреждение Регистрационной палаты

Для выполнения административных функций закон создавал Регистрационную палату (Registrar of Joint Stock Companies) — государственный орган, который принимал заявления, проверял документы и вёл реестр всех зарегистрированных компаний. Этот орган стал прообразом современных регистрационных палат (Companies House в Великобритании).

Последствия и значение

Экономические последствия

Закон 1844 года привёл к резкому росту числа акционерных обществ. Если в 1843 году в Великобритании было зарегистрировано около 1000 компаний, то к 1850 году их число превысило 4000. Это способствовало развитию железнодорожного строительства, горнодобывающей промышленности, банковского дела и страхования. Однако отсутствие ограничения ответственности привело к тому, что многие компании оставались рискованными для инвесторов, и в 1847–1848 годах произошёл новый кризис, который частично был связан с несовершенством закона.

Правовое значение

Закон 1844 года стал первым шагом к созданию современной системы корпоративного права. Он установил принципы:

• регистрационного порядка создания компаний (вместо разрешительного);
• публичной отчётности (прозрачность для кредиторов и инвесторов);
• разделения компании и её участников (компания как самостоятельный субъект права).

Эти принципы были развиты и дополнены последующими законами: Законом о компаниях 1855 года (ввёл ограниченную ответственность), Законом о компаниях 1862 года (кодифицировал корпоративное право) и рядом других актов.

Влияние на другие страны

Закон 1844 года послужил образцом для реформ корпоративного права в других странах, в том числе в Российской империи, где в 1860-х годах также началась либерализация акционерного законодательства, хотя и с сохранением разрешительного порядка. В США аналогичные реформы проходили на уровне отдельных штатов, причём некоторые штаты (например, Делавэр) заимствовали британские принципы регистрации.

Критика и ограничения

Закон 1844 года подвергался критике по нескольким направлениям. Во-первых, отсутствие ограничения ответственности делало акционерные общества менее привлекательными для инвесторов, чем партнёрства, где ответственность также была неограниченной, но управление было более гибким. Во-вторых, требования к публичной отчётности были недостаточно строгими: балансы часто составлялись произвольно, а аудит не был обязательным. В-третьих, закон не решал проблему мошенничества со стороны учредителей, которые могли создавать компании с минимальным капиталом и скрывать свои намерения.

Эти недостатки были частично устранены Законом о компаниях 1855 года, который ввёл ограниченную ответственность, и Законом о компаниях 1862 года, который установил более детальные правила бухгалтерского учёта и аудита.

Источники

• Joint Stock Companies Act 1844 (7 & 8 Vict. c. 110) — текст закона.
• Gower, L. C. B. Principles of Modern Company Law. 4th ed. London: Stevens & Sons, 1979.
• Harris, Ron. Industrializing English Law: Entrepreneurship and Business Organization, 1720–1844. Cambridge University Press, 2000.
• Shannon, H. A. «The Coming of General Limited Liability». Economic History Review, vol. 2, no. 2, 1931, pp. 267–291.
• Покровский, И. А. Основные проблемы гражданского права. Петроград, 1917 (глава об акционерных обществах).