Закрытое акционерное общество в России¶
Закрытое акционерное общество (ЗАО) — организационно-правовая форма хозяйственного общества, существовавшая в российском гражданском законодательстве с 1990-х годов до реформы 2014 года. Акции такого общества распределялись только среди заранее определённого круга лиц — учредителей или иных заранее известных акционеров — и не поступали в свободное обращение на фондовом рынке. С 1 сентября 2014 года форма ЗАО была упразднена: такие общества подлежали приведению в соответствие с новыми нормами Гражданского кодекса РФ и преобразованию в непубличные акционерные общества (АО) либо в общества с ограниченной ответственностью.
¶История появления
Форма закрытого акционерного общества вошла в российскую практику в начале 1990-х годов, в период массовой приватизации и становления рыночных отношений. Правовой основой стало Положение об акционерных обществах, утверждённое постановлением Совета Министров РСФСР от 25 декабря 1990 года № 601. Позднее нормы об акционерных обществах закрепил Гражданский кодекс РФ (часть первая, вступившая в силу 1 января 1995 года), а детальное регулирование установил Федеральный закон «Об акционерных обществах» от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ.
В 1990-е и 2000-е годы ЗАО было одной из самых распространённых форм ведения среднего и крупного бизнеса. Оно позволяло привлекать капитал через выпуск акций, но при этом сохранять контроль над составом участников и не допускать посторонних лиц к управлению и собственности.
¶Признаки и правовой режим
Ключевые характеристики ЗАО по законодательству, действовавшему до 2014 года:
- Уставный капитал разделён на определённое число акций, удостоверяющих обязательственные права участников по отношению к обществу.
- Ограниченное число акционеров: не более 50. Если порог превышался, общество в течение года должно было преобразоваться в открытое акционерное общество (ОАО) или ликвидироваться.
- Закрытое распределение акций: акции размещались только среди учредителей или иного заранее определённого круга лиц.
- Преимущественное право покупки: акционеры имели преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими участниками, по цене предложения третьему лицу.
- Отсутствие публичного обращения: акции не размещались и не обращались открыто, не допускались к свободной продаже на бирже.
- Обязательная государственная регистрация выпусков акций и ведение реестра акционеров.
Высшим органом управления являлось общее собрание акционеров; текущее руководство осуществляли совет директоров (наблюдательный совет) и единоличный исполнительный орган — генеральный директор или управляющая организация.
¶Отличия от ОАО и ООО
ЗАО занимало промежуточное положение между открытым акционерным обществом и обществом с ограниченной ответственностью.
| Признак | ЗАО | ОАО | ООО |
|---|---|---|---|
| Число участников | до 50 | не ограничено | до 50 |
| Свободное обращение акций/долей | нет | да | нет |
| Учредительный документ | устав | устав | устав |
| Удостоверение прав | акции | акции | доли |
| Публичное размещение | запрещено | допускается | запрещено |
В отличие от ООО, где права участников удостоверяются долями, в ЗАО они подтверждались акциями — эмиссионными ценными бумагами. Это делало форму ближе к классическому акционерному обществу, но с закрытым характером распределения.
¶Реформа 2014 года
Федеральным законом от 5 мая 2014 года № 99-ФЗ в Гражданский кодекс РФ были внесены изменения, вступившие в силу 1 сентября 2014 года. Деление акционерных обществ на открытые и закрытые было отменено. Вместо этого введена классификация на публичные и непубличные акционерные общества.
Согласно новым нормам:
- Публичным признаётся акционерное общество, акции которого публично размещаются или публично обращаются.
- Все остальные акционерные общества, а также общества с ограниченной ответственностью относятся к непубличным.
- ЗАО, созданные до 1 сентября 2014 года, должны были привести свои наименования и уставы в соответствие с новыми требованиями при первом изменении учредительных документов.
- Наименования «ЗАО» и «ОАО» подлежали замене на «АО» (непубличное) и «ПАО» (публичное) соответственно.
Переходный период завершился; по состоянию на последующие годы новые ЗАО в России не создаются, а сохранившиеся в ЕГРЮЛ записи постепенно приводились к актуальным формам.
¶Практическое значение
ЗАО сыграло заметную роль в экономике переходного периода. Форма широко использовалась в приватизированных предприятиях, холдингах, совместных предприятиях с иностранным участием и компаниях, где требовалось сохранить закрытый состав собственников. Ограничение на свободное обращение акций защищало бизнес от недружественных поглощений и размывания контроля.
Одновременно форма имела недостатки: сложность процедур эмиссии и регистрации акций, необходимость ведения реестра, повышенные требования к раскрытию информации по сравнению с ООО. Эти факторы, наряду с общей унификацией корпоративного законодательства, стали предпосылками реформы.
¶Смежные понятия
Термин «ЗАО» в обыденной речи иногда путают с аббревиатурой «ЗАГС» (запись актов гражданского состояния) и с обозначением «ЗАО» в адресах и названиях организаций, сохранившихся в исторических документах. В бухгалтерской и юридической документации до 2014 года указание «ЗАО» в наименовании было обязательным элементом фирменного наименования.
Источники: Гражданский кодекс РФ; Федеральный закон «Об акционерных обществах» № 208-ФЗ; Федеральный закон № 99-ФЗ от 05.05.2014; постановление Совета Министров РСФСР № 601 от 25.12.1990.