Американская депозитарная расписка

Американская депозитарная расписка (АДР, англ. American Depositary Receipt, ADR) — это производный финансовый инструмент, представляющий собой обращающуюся на фондовом рынке США ценную бумагу, которая удостоверяет право собственности на определённое количество акций или долей в уставном капитале иностранной (неамериканской) компании. АДР выпускается банком-депозитарием (обычно крупным американским банком) и позволяет инвесторам в США покупать и продавать акции зарубежных эмитентов в долларовом выражении, не выходя за пределы американской юрисдикции и без необходимости напрямую взаимодействовать с иностранными рынками и валютными рисками.

История возникновения

Американские депозитарные расписки появились в 1920-х годах в ответ на растущий интерес американских инвесторов к зарубежным рынкам, особенно британским. В 1927 году банк J.P. Morgan (организация признана нежелательной в РФ) выпустил первую АДР на акции британского универмага Selfridges. Основной причиной создания инструмента стало желание упростить процедуру торговли иностранными акциями на Нью-Йоркской фондовой бирже (NYSE) и других американских площадках, избегая сложностей с международными расчётами, разницей в торговых часах и валютных конвертациях.

В 1930-х годах Комиссия по ценным бумагам и биржам США (SEC) начала регулировать выпуск и обращение АДР, что повысило доверие к инструменту. Массовое распространение АДР получили в 1990-е — 2000-е годы, когда многие компании из развивающихся стран, включая Россию, Китай, Индию и Бразилию, начали активно привлекать капитал на американском рынке. В 1990-х годах появились первые российские АДР, например, на акции «Газпрома» и «Лукойла».

Механизм выпуска и обращения

Процесс эмиссии

Выпуск АДР осуществляется американским банком-депозитарием (например, The Bank of New York Mellon, JPMorgan Chase, Citibank). Банк приобретает определённое количество акций иностранной компании на её домашнем рынке (например, на Московской бирже) и помещает их на хранение в банк-кастодиан (обычно дочернюю структуру или партнёра в стране эмитента). После этого депозитарий выпускает АДР, каждая из которых соответствует фиксированному числу базовых акций — так называемому коэффициенту конвертации (например, 1 АДР = 10 акций). Коэффициент может быть дробным или кратным, чтобы цена одной АДР была сопоставима с ценами других американских бумаг.

Обращение

АДР торгуются на американских фондовых биржах (NYSE, NASDAQ, AMEX) или на внебиржевом рынке (OTC Markets Group) в долларах США. Дивиденды, выплачиваемые иностранной компанией в местной валюте, конвертируются банком-депозитарием в доллары за вычетом комиссии (обычно 0,5–5 центов на одну АДР) и перечисляются держателям расписок. Инвестор может в любой момент конвертировать АДР обратно в базовые акции (или наоборот) через банк-депозитарий, уплатив комиссию.

Типы АДР

АДР делятся на два основных типа в зависимости от уровня допуска к обращению и требований SEC:

• Спонсируемые АДР (Sponsored ADR) — выпускаются по инициативе самой иностранной компании, которая заключает договор с банком-депозитарием и предоставляет финансовую отчётность по стандартам GAAP США или МСФО. Такие расписки проходят регистрацию в SEC и могут котироваться на биржах. Спонсируемые АДР делятся на три уровня:
• Уровень I (OTC) — торгуются на внебиржевом рынке, не требуют полной отчётности по GAAP, но имеют низкую ликвидность.
• Уровень II (NYSE/NASDAQ) — котируются на бирже, требуют полной отчётности, но не позволяют привлекать новый капитал.
• Уровень III (NYSE/NASDAQ) — позволяют проводить первичное размещение (IPO) и привлекать капитал, требуют максимального раскрытия информации.
• Неспонсируемые АДР (Unsponsored ADR) — выпускаются банком-депозитарием без участия компании-эмитента, на основе уже обращающихся на рынке акций. Такие расписки не регистрируются в SEC и торгуются только на внебиржевом рынке. Инвестор не имеет прямых прав голоса на собраниях акционеров.

Преимущества и недостатки

Преимущества для инвесторов

• Упрощение доступа — возможность покупать акции иностранных компаний через привычные брокерские счета в США, без открытия счетов за рубежом.
• Ликвидность — многие АДР имеют высокую торговую активность на американских биржах.
• Дивиденды в долларах — конвертация валюты осуществляется банком-депозитарием.
• Информационная прозрачность — спонсируемые АДР требуют публикации отчётности на английском языке по международным стандартам.

Недостатки и риски

• Комиссии — банк-депозитарий взимает плату за хранение, конвертацию дивидендов и конвертацию в базовые акции.
• Валютный риск — курс доллара к валюте страны эмитента влияет на стоимость АДР.
• Политические и страновые риски — санкции, национализация, изменение законодательства в стране эмитента могут привести к блокировке или обесцениванию расписок.
• Различия в правах акционеров — держатели АДР часто не имеют права голоса на собраниях акционеров (особенно по неспонсируемым распискам) или получают его с ограничениями.

АДР российских компаний

Российские компании активно использовали АДР для привлечения капитала в 1990-х — 2000-х годах. Крупнейшие эмитенты: «Газпром», «Лукойл», «Сбербанк», «Норильский никель», «Яндекс», VK (ранее Mail.ru Group). В 2022 году, после введения санкций США и ЕС против России, а также блокирующих санкций против ряда российских банков и компаний, торговля АДР российских эмитентов на американских биржах была приостановлена или прекращена. В 2022–2023 годах многие российские компании провели делистинг АДР с NYSE и NASDAQ, а также программы конвертации расписок в акции на российских биржах. Например, «Газпром» в 2022 году объявил о прекращении программы АДР, а «Яндекс» в 2023 году завершил процесс редомициляции (перерегистрации) в Россию, что привело к автоматической конвертации АДР в акции новой компании.

Регулирование и налогообложение в США и России

В США

АДР регулируются SEC в соответствии с Законом о ценных бумагах 1933 года и Законом о биржах 1934 года. Депозитарии обязаны раскрывать информацию о комиссиях, дивидендах и условиях конвертации. Налог на дивиденды по АДР для нерезидентов США может удерживаться у источника выплаты по ставке 30% (если не применяется соглашение об избежании двойного налогообложения). Для резидентов РФ ставка налога у источника может быть снижена до 15% или 10% в зависимости от условий соглашения между РФ и США.

В России

До 2022 года российские инвесторы могли приобретать АДР через российских брокеров, имеющих доступ к иностранным рынкам. С 2022 года, в связи с блокировкой активов нерезидентов и ограничениями на вывод средств, большинство операций с АДР для российских инвесторов стали невозможны. Налогообложение доходов от АДР для налоговых резидентов РФ осуществляется по ставке 13% (или 15% для доходов свыше 5 млн руб. в год) с возможностью зачёта налога, уплаченного за рубежом.

Критика и современные тенденции

Основная критика АДР связана с их уязвимостью к геополитическим рискам и санкциям. События 2022 года показали, что держатели АДР российских компаний столкнулись с невозможностью продать расписки, конвертировать их в акции или получить дивиденды. Кроме того, АДР часто критикуются за высокие комиссии банков-депозитариев и за то, что держатели расписок имеют меньше прав, чем прямые акционеры.

В последние годы наблюдается тенденция к снижению популярности АДР в пользу прямых инвестиций через международные депозитарные системы (например, Euroclear, Clearstream) или через ETF, ориентированные на конкретные рынки. Однако для инвесторов из США АДР остаются наиболее удобным способом вложений в акции зарубежных компаний, особенно из развивающихся стран.

Источники

• Комиссия по ценным бумагам и биржам США (SEC). «American Depositary Receipts: An Overview».
• The Bank of New York Mellon. «ADR Reference Guide».
• JPMorgan Chase. «History of American Depositary Receipts».
• Московская биржа. «Информация о депозитарных расписках».
• Федеральная налоговая служба РФ. «Налогообложение доходов по ценным бумагам».