Кворум общего собрания

Кворум общего собрания — это минимально необходимое количество участников (акционеров, членов товарищества, собственников помещений или иных лиц), присутствие которых на собрании требуется для признания данного собрания правомочным принимать решения, отнесённые к его компетенции. Понятие кворума является фундаментальным в корпоративном праве и практике проведения собраний в организациях различных организационно-правовых форм, а также в собраниях собственников недвижимости. Отсутствие кворума влечёт за собой недействительность всех решений, принятых на таком собрании.

Правовая природа и цель кворума

Кворум выполняет две основные функции. Во-первых, он обеспечивает легитимность принимаемых решений: для того чтобы решения считались выражающими волю всех участников (а не узкой группы), необходимо участие определённой части от общего числа. Во-вторых, кворум предотвращает возможность «захвата» управления небольшой группой заинтересованных лиц, которые могут принять решения в ущерб интересам отсутствующих.

Юридическое значение кворума заключается в том, что он является обязательным условием для начала собрания и проведения голосования. Если к моменту открытия собрания или по его ходу количество присутствующих падает ниже установленного порога, собрание признаётся неправомочным, и все дальнейшие действия (голосование, принятие решений) являются ничтожными с точки зрения закона.

Виды кворума

Различают несколько видов кворума в зависимости от объекта и способа исчисления:

• Кворум по числу участников — устанавливается как фиксированное количество лиц (например, не менее 50 акционеров для открытого акционерного общества).
• Кворум по доле голосов (или по долям участия) — наиболее распространённый вид. Определяется как процент от общего числа голосующих (например, более 50 % голосов от общего числа акционеров). В ООО кворум часто исчисляется от общего числа голосов участников, а не от числа участников лично.
• Кворум по категориям участников — для принятия решений, затрагивающих права определённой группы (например, владельцев привилегированных акций), может требоваться отдельный кворум среди этой группы.
• Кворум по конкретному вопросу — для особо важных решений (реорганизация, ликвидация, изменение устава) закон может устанавливать повышенный кворум (например, 2/3 или 3/4 голосов).

Порядок установления кворума

Конкретный размер кворума определяется законодательством для каждого типа юридического лица и может уточняться в учредительных документах (уставе, положении). Как правило, минимальный кворум для общего собрания составляет более 50 % от общего числа голосов (простого большинства). Для повторных (вторых) собраний, если первое не состоялось из-за отсутствия кворума, закон часто устанавливает пониженный кворум — например, не менее 30 % голосов.

Примеры:

• Акционерное общество (АО) — согласно Федеральному закону «Об акционерных обществах», общее собрание акционеров правомочно, если в нём приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещённых голосующих акций общества. Для повторного собрания кворум может быть снижен до 30 %.
• Общество с ограниченной ответственностью (ООО) — Федеральный закон «Об ООО» устанавливает, что общее собрание участников правомочно, если на нём присутствуют участники, обладающие в совокупности не менее чем половиной общего числа голосов участников общества. Устав может предусмотреть иной, более высокий порог.
• Товарищество собственников жилья (ТСЖ) — общее собрание членов ТСЖ правомочно, если на нём присутствуют более 50 % членов ТСЖ или их представителей.
• Общее собрание собственников помещений в многоквартирном доме (МКД) — правомочно, если в нём приняли участие собственники, обладающие более чем 50 % голосов от общего числа голосов. Кворум исчисляется исходя из общей площади всех жилых и нежилых помещений в доме.

Методика подсчёта кворума

Подсчёт кворума осуществляется по правилам, установленным законом и уставом организации. Основные принципы:

1. Учёт голосов — кворум исчисляется в процентах от общего количества голосов, которыми обладают участники, имеющие право голоса на данном собрании. Не учитываются голоса участников, чьи акции (доли) не дают права голоса (например, привилегированные акции без определённого случая).
2. Подтверждение участия — факт участия фиксируется регистрацией (подписью в списке участников, отметкой в бюллетене). Для удалённых собраний используются электронные системы.
3. Динамический кворум — кворум должен сохраняться на протяжении всего собрания. Если часть участников покидает зал, и количество оставшихся падает ниже установленного порога, собрание должно быть прервано.
4. Исключения — некоторые участники могут быть отстранены от голосования (например, при конфликте интересов по определённому вопросу), но их доли учитываются при расчёте общего количества голосов.

Последствия отсутствия кворума

Если на момент начала собрания не достигнут необходимый кворум, собрание неправомочно. Его проведение и принятие решений признаётся недействительным (ничтожным). Участники могут обжаловать такие решения в судебном порядке. Алгоритм действий в такой ситуации обычно таков:

• Собрание переносится на более позднюю дату (повторное собрание).
• Инициатор (совет директоров, правление, инициативная группа) назначает новую дату.
• Для повторного собрания закон часто устанавливает пониженный кворум (информация об этом должна содержаться в уведомлении).
• Если и на повторное собрание кворум не собрался, вопрос может быть рассмотрен в ином порядке (например, путём заочного голосования, если это предусмотрено уставом).

Особенности кворума в заочном голосовании

Законодательство ряда стран (в том числе России) допускает проведение собраний в заочной форме (опросным путём). В этом случае понятие «присутствие» заменяется «участием» — бюллетени, полученные в установленный срок, суммируются, и если их общее количество (в пересчёте на доли) превышает установленный кворум, собрание считается состоявшимся.

Кворум при принятии решений по отдельным вопросам

Даже при наличии общего кворума для принятия конкретных решений может требоваться квалифицированное большинство (например, 2/3, 3/4, 100 %). Это не кворум в узком смысле, а порог для принятия решения. Например, для внесения изменений в устав АО требуется кворум более 3/4 голосов от числа акционеров — участников собрания (при наличии общего кворума), а не от общего числа всех акционеров.

Источники

• Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (ст. 58).
• Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (ст. 37).
• Жилищный кодекс Российской Федерации (ст. 44, 45, 48).
• Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) от 30.11.1994 № 51-ФЗ (ст. 67.1, 181.2, 185.1).