Годовое общее собрание акционеров

Годовое общее собрание акционеров (ГОСА) — это высший орган управления акционерного общества, который проводится один раз в год в обязательном порядке для решения ключевых вопросов деятельности компании, предусмотренных законодательством и уставом. В ходе собрания акционеры реализуют своё право на участие в управлении обществом, заслушивают отчёты органов управления, утверждают годовые результаты и распределяют прибыль.

Правовое регулирование

В Российской Федерации порядок проведения годового общего собрания акционеров регулируется Федеральным законом «Об акционерных обществах» (№ 208-ФЗ от 26 декабря 1995 года), а также Гражданским кодексом РФ. Для публичных акционерных обществ (ПАО) дополнительно применяются требования Банка России, в том числе Положение о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров.

Сроки и периодичность

Годовое общее собрание акционеров проводится в сроки, установленные уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года. Таким образом, для большинства компаний с календарным финансовым годом (с 1 января по 31 декабря) ГОСА должно быть проведено в период с 1 марта по 30 июня следующего года. Нарушение сроков влечёт административную ответственность для должностных лиц общества.

Компетенция годового собрания

На годовое общее собрание акционеров выносятся вопросы, отнесённые к исключительной компетенции общего собрания и не подлежащие передаче на решение других органов управления. К обязательным вопросам повестки дня ГОСА относятся:

• утверждение годового отчёта и годовой бухгалтерской (финансовой) отчётности;
• распределение прибыли (в том числе выплата дивидендов) и убытков общества по результатам финансового года;
• избрание совета директоров (наблюдательного совета);
• избрание ревизионной комиссии (ревизора) общества;
• утверждение аудитора общества;
• рассмотрение иных вопросов, предусмотренных уставом.

Дополнительно в повестку могут включаться вопросы, связанные с реорганизацией или ликвидацией общества, изменением устава, увеличением или уменьшением уставного капитала, одобрением крупных сделок и сделок с заинтересованностью, а также избрание членов коллегиального исполнительного органа (правления), если это предусмотрено уставом.

Порядок подготовки и проведения

Подготовка к собранию

Подготовка к ГОСА начинается с формирования советом директоров повестки дня, списка кандидатов в органы управления и контроля, а также проектов решений. Утверждённые материалы направляются акционерам в форме сообщения о проведении собрания. Сообщение должно быть направлено не позднее чем за 20 дней до даты проведения собрания, а в случае, если повестка включает вопрос о реорганизации — не позднее чем за 30 дней. Способ уведомления определяется уставом: заказное письмо, вручение под роспись, публикация в печатном издании или размещение на сайте общества.

Форма проведения

ГОСА может проводиться в форме:

• очного голосования — акционеры (их представители) присутствуют лично или через представителей, обсуждают вопросы повестки и голосуют;
• заочного голосования — без совместного присутствия, решения принимаются путём направления заполненных бюллетеней;
• смешанной формы — сочетание очного присутствия и возможности голосования заочно (в том числе через электронные системы).

Для публичных обществ обязательна возможность голосования в электронной форме через личный кабинет акционера на сайте регистратора или через центральный депозитарий.

Кворум

Собрание правомочно (имеет кворум), если в нём приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещённых голосующих акций общества. При отсутствии кворума проводится повторное собрание с той же повесткой дня, которое правомочно при участии акционеров, владеющих не менее чем 30% голосов (если уставом не установлено более высокое значение).

Голосование

Голосование на ГОСА осуществляется по принципу «одна голосующая акция — один голос», за исключением кумулятивного голосования при избрании совета директоров. Решения принимаются простым большинством голосов участвующих акционеров, если для отдельных вопросов (например, изменение устава, реорганизация, ликвидация) законом или уставом не установлено квалифицированное большинство (не менее 3/4 голосов).

Документирование результатов

По итогам ГОСА составляется протокол общего собрания, который подписывается председательствующим и секретарём. Протокол должен содержать: дату и место проведения, сведения о кворуме, повестку дня, результаты голосования по каждому вопросу, принятые решения. Копия протокола в течение трёх рабочих дней направляется в Банк России (для ПАО) и хранится в обществе не менее пяти лет. Решения, принятые на собрании, публикуются на сайте общества в порядке, установленном законодательством.

Особенности для публичных и непубличных обществ

Для публичных акционерных обществ (ПАО) установлены более строгие требования: обязательное раскрытие информации о собрании (в том числе через ленту новостей информационных агентств), возможность голосования через центральный депозитарий, а также обязательное привлечение независимого регистратора для подсчёта голосов. Для непубличных акционерных обществ (АО) порядок может быть упрощён: например, допускается заочная форма без обязательного очного этапа, а также меньший срок уведомления (если это предусмотрено уставом).

Ответственность за нарушения

Несоблюдение порядка созыва, подготовки или проведения ГОСА может повлечь признание решений собрания недействительными в судебном порядке по иску акционера или самого общества. Кроме того, за непроведение годового собрания в установленные сроки предусмотрена административная ответственность по статье 15.23.1 КоАП РФ: штраф на должностных лиц от 20 000 до 30 000 рублей, на юридических лиц — от 500 000 до 700 000 рублей. В отдельных случаях систематическое уклонение от проведения собрания может служить основанием для принудительной ликвидации общества по иску Банка России.

Интересные факты

• Крупнейшие российские компании (ПАО «Газпром», ПАО «Сбербанк», ПАО «Лукойл») проводят ГОСА в очной форме с участием тысяч акционеров, часто в формате «прямой линии» с руководством.
• В 2020–2022 годах в связи с пандемией COVID-19 и санкционными ограничениями многие компании перешли на заочную или смешанную форму проведения собраний, что было временно разрешено специальными постановлениями Правительства РФ.
• Акционеры вправе вносить предложения в повестку дня ГОСА, если они владеют не менее чем 2% голосующих акций (для ПАО — не менее 2%).
• Решения годового собрания могут быть обжалованы в суде в течение трёх месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении, но не позднее шести месяцев с даты собрания.

Источники

• Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (глава VII «Общее собрание акционеров»).
• Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая, статьи 96–104).
• Положение Банка России от 16.11.2018 № 660-П «О дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров».
• Кодекс Российской Федерации об административных правонарушениях (статья 15.23.1).
• Постановление Правительства РФ от 03.04.2020 № 440 «О продлении действия разрешений и иных особенностях в отношении разрешительной деятельности в 2020 году».