Положение об акционерных обществах 1990 года

Положение об акционерных обществах 1990 года — нормативный правовой акт, принятый в Российской Советской Федеративной Социалистической Республике (РСФСР), который на начальном этапе экономических реформ установил правовые основы создания, деятельности, реорганизации и ликвидации акционерных обществ. Утверждено Постановлением Совета Министров РСФСР от 25 декабря 1990 года № 601. Этот документ стал первым в постсоветской России специализированным актом, регулирующим корпоративные отношения, и заложил фундамент для последующего акционерного законодательства, в частности, для Федерального закона «Об акционерных обществах» 1995 года.

Исторический контекст и принятие

Положение об акционерных обществах 1990 года было принято в условиях перехода от плановой экономики к рыночной. В 1990 году Верховный Совет РСФСР принял ряд законов, направленных на легализацию предпринимательской деятельности и частной собственности, включая Закон РСФСР «О предприятиях и предпринимательской деятельности» (25 декабря 1990 года). Положение стало подзаконным актом, детализирующим нормы этого закона применительно к акционерной форме хозяйствования.

До 1990 года в СССР акционерные общества практически не существовали, за исключением нескольких организаций, созданных в период НЭПа (1920-е годы) и позднее ликвидированных. Возрождение акционерной формы требовало чёткого правового регулирования, которое и было введено данным Положением. Документ был разработан с учётом зарубежного опыта, в первую очередь германского и англо-американского корпоративного права, но адаптирован к российским реалиям начала 1990-х годов.

Основные положения

Определение и правовой статус

Положение определяло акционерное общество как организацию, созданную на основе добровольного соглашения юридических и физических лиц (в том числе иностранных), объединивших свои средства путём выпуска акций, и имеющую целью удовлетворение общественных потребностей и извлечение прибыли. Акционерное общество признавалось юридическим лицом, обладало самостоятельным балансом, расчётным и иными счетами в банках, печатью со своим наименованием.

Уставный капитал и акции

Уставный капитал общества составлялся из номинальной стоимости акций, приобретённых акционерами. Минимальный размер уставного капитала устанавливался в сумме 100 тысяч рублей (в ценах 1990 года). Акции могли быть именными и на предъявителя, простыми (обыкновенными) и привилегированными. Привилегированные акции давали право на фиксированный дивиденд, но не предоставляли права голоса на общем собрании. Общество имело право выпускать облигации на сумму, не превышающую 25% уставного капитала.

Органы управления

Структура управления акционерным обществом по Положению 1990 года включала:

• Общее собрание акционеров — высший орган управления. К его исключительной компетенции относились: изменение устава, избрание Совета директоров и ревизионной комиссии, утверждение годовых отчётов, распределение прибыли, решение о реорганизации или ликвидации.
• Совет директоров (Наблюдательный совет) — орган, осуществляющий общее руководство деятельностью общества в период между собраниями. Избирался общим собранием из числа акционеров. Число членов Совета директоров не могло быть менее трёх.
• Правление (Дирекция) — исполнительный орган, осуществляющий текущее руководство. Назначался Советом директоров. Правление подотчётно общему собранию и Совету директоров.

Права и обязанности акционеров

Акционеры имели право: участвовать в управлении обществом (через голосование на собраниях), получать дивиденды, получать часть имущества при ликвидации общества, свободно продавать и передавать свои акции. Акционеры не отвечали по обязательствам общества и несли риск убытков только в пределах стоимости принадлежащих им акций. Общество не отвечало по обязательствам акционеров.

Создание и регистрация

Акционерное общество могло быть создано путём учреждения (нового создания) или реорганизации (слияния, присоединения, разделения, выделения, преобразования) существующих предприятий. Учредителями могли выступать как юридические, так и физические лица. Для регистрации требовалось представить учредительный договор, устав, протокол учредительного собрания и документы, подтверждающие оплату не менее 50% уставного капитала. Регистрация осуществлялась исполнительными комитетами местных Советов народных депутатов.

Значение и влияние

Экономическая роль

Положение об акционерных обществах 1990 года сыграло ключевую роль в процессе приватизации и акционирования государственных предприятий в начале 1990-х годов. Оно предоставило правовой механизм для преобразования государственных и муниципальных предприятий в акционерные общества, что стало основой для массовой приватизации 1992–1994 годов. Без этого нормативного акта проведение чековой (ваучерной) приватизации было бы невозможным.

Правовое наследие

Положение 1990 года действовало до вступления в силу части первой Гражданского кодекса РФ (1994 год) и Федерального закона «Об акционерных обществах» (1995 год). Многие его нормы были воспроизведены в последующих актах, хотя и с существенными изменениями. Например, концепция уставного капитала, разделение акций на обыкновенные и привилегированные, структура органов управления (общее собрание, совет директоров, правление) были заимствованы из Положения 1990 года.

Критика и недостатки

Положение 1990 года имело ряд недостатков, обусловленных как спешкой его принятия, так и отсутствием практики корпоративного управления в России. Критике подвергались:

• Недостаточная защита прав миноритарных акционеров. Положение не содержало механизмов, предотвращающих размывание долей мелких акционеров.
• Слабая регламентация процедур. Многие процедуры (созыв собраний, подсчёт голосов, порядок выкупа акций) были описаны поверхностно, что создавало почву для злоупотреблений.
• Отсутствие норм о крупных сделках и сделках с заинтересованностью. Это позволяло менеджменту и крупным акционерам выводить активы общества.
• Неопределённость статуса «золотой акции». Положение допускало выпуск «золотой акции», дающей право вето на решения общего собрания, но не определяло её правовой природы.

Интересные факты

• Положение 1990 года было одним из первых в мире нормативных актов, разрешивших выпуск акций на предъявителя, что впоследствии было признано неэффективным и отменено.
• Документ допускал создание акционерных обществ с участием иностранных инвесторов без каких-либо ограничений на долю их участия, что стимулировало приток иностранного капитала в начале 1990-х годов.
• Положение предусматривало возможность выпуска «кумулятивных привилегированных акций», по которым невыплаченные дивиденды накапливались и подлежали выплате в будущем.
• В 1991 году на основе Положения было зарегистрировано первое в постсоветской России акционерное общество открытого типа — «АвтоВАЗ» (преобразован из государственного предприятия).

Источники

• Постановление Совета Министров РСФСР от 25 декабря 1990 г. № 601 «Об утверждении Положения об акционерных обществах».
• Закон РСФСР от 25 декабря 1990 г. № 445-1 «О предприятиях и предпринимательской деятельности».
• Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) от 30 ноября 1994 г. № 51-ФЗ.
• Федеральный закон от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».
• Алексеев В. В., Савельев А. Б. «Акционерное право: история и современность». — М.: Юристъ, 2002.
• Козлова Н. В. «Правовое регулирование акционерных обществ в России: история и современность». — М.: Статут, 2004.