Собственные акции

Собственные акции (англ. treasury stock, own shares) — это акции, выпущенные акционерным обществом и впоследствии выкупленные им у акционеров, но не погашенные (аннулированные). Такие акции находятся на балансе эмитента и не предоставляют права голоса, не участвуют в голосовании на общем собрании акционеров, а также не учитываются при подсчёте голосов и распределении дивидендов. Собственные акции могут быть как обыкновенными, так и привилегированными.

Правовой статус и ограничения

В соответствии с законодательством Российской Федерации (Федеральный закон «Об акционерных обществах» № 208-ФЗ от 26 декабря 1995 года) существуют следующие основные правила в отношении собственных акций:

• Максимальный объём. Акционерное общество не может приобрести для последующей перепродажи или иных целей больше определённого законом количества собственных акций. В частности, номинальная стоимость находящихся в обращении акций (за вычетом выкупленных) не должна быть ниже минимального размера уставного капитала. На практике часто действует ограничение: нельзя концентрировать на балансе более 10% от общего количества размещённых акций (если иное не установлено уставом или законом).
• Срок нахождения на балансе. Собственные акции не могут находиться на балансе бессрочно. По российскому праву они должны быть реализованы (проданы) в течение одного года с даты приобретения. Если за этот срок акции не отчуждены, общество обязано принять решение об уменьшении уставного капитала путём погашения этих акций. В случае невыполнения этого требования уполномоченный государственный орган может обратиться в суд с иском о принудительной ликвидации общества.
• Голосование и дивиденды. По собственным акциям, находящимся на балансе, общество не имеет права голоса на общем собрании акционеров, они не участвуют в подсчёте голосов, и на них не начисляются дивиденды.
• Консолидация и дробление. Операции с собственными акциями (в том числе их приобретение) могут проводиться только в пределах имеющихся в распоряжении общества чистых активов, а также с учётом требований о защите прав миноритарных акционеров.

Причины приобретения собственных акций

Акционерные общества выкупают собственные акции по ряду стратегических и финансовых причин:

1. Увеличение прибыли на акцию (EPS). Выкуп акций сокращает количество акций в обращении, что при той же чистой прибыли повышает показатель прибыли на одну акцию. Это формально улучшает финансовые показатели и может способствовать росту рыночной стоимости оставшихся акций.
2. Защита от недружественного поглощения. Выкуп крупных пакетов акций снижает долю свободно обращающихся бумаг и может сделать компанию менее привлекательной для рейдерского захвата.
3. Поддержание курса акций. Покупка акций на открытом рынке (т.н. buyback) может стабилизировать цену, сигнализируя рынку о недооценке бумаг, или противодействовать падению.
4. Исполнение опционов для сотрудников. Компании часто резервируют собственные акции для выдачи по программам мотивации менеджмента и персонала (ESOP). Выкуп позволяет сформировать такой резерв без дополнительной эмиссии.
5. Урегулирование корпоративных конфликтов. Выкуп доли несогласного миноритарного акционера может быть условием реорганизации или слияния.
6. Использование избыточной ликвидности. Вместо выплаты дивидендов компания может направить свободные денежные средства на выкуп акций, что часто эффективнее с точки зрения налогообложения для акционеров (прирост капитала может облагаться налогом по более низкой ставке, чем дивиденды).

Порядок приобретения и погашения

Приобретение

Процедура выкупа собственных акций регламентируется законодательством и уставом общества. Выделяют несколько основных способов:

• Открытая покупка на рынке (через организатора торговли). Наиболее распространённый способ, который не требует отдельного решения собрания акционеров, если он предусмотрен уставом.
• Приобретение по решению общего собрания акционеров. В соответствии с Законом № 208-ФЗ общество вправе приобретать размещённые акции по решению общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала путём приобретения части акций. Такое решение должно содержать количество приобретаемых акций, цену выкупа, форму оплаты и срок.
• Обязательное предложение. В случае приобретения более 30% акций (а через каждые 5% сверх этого) у публичного общества у мажоритарного акционера возникает обязанность направить остальным акционерам публичную оферту о выкупе их акций.
• Требование о выкупе акций обществом. В определённых случаях (реорганизация общества, внесение изменений в устав, ограничивающих права акционеров, совершение крупной сделки) акционеры вправе требовать выкупа принадлежащих им акций.

Цена выкупа определяется рыночной стоимостью на момент принятия решения (обычно — средневзвешенная цена за 3–6 месяцев по данным биржи).

Погашение

Погашение собственных акций приводит к уменьшению уставного капитала на соответствующую сумму. Решение о погашении принимается общим собранием акционеров. После погашения номинальная стоимость акций списывается с баланса, и в устав вносятся изменения. Для акционеров это означает, что их доля в уставном капитале увеличивается пропорционально, а общее количество голосов на собраниях сокращается.

Отличия от казначейских акций

В российской практике термин «собственные акции» часто употребляется как синоним «казначейских акций» (treasury shares), однако есть некоторые нюансы. В международной системе финансовой отчётности (МСФО) термин treasury stock означает акции, выкупленные компанией у акционеров и хранящиеся на балансе до момента их перепродажи или погашения. В российском праве «казначейские акции» как официальный термин не выделен, а используются «собственные акции, выкупленные у акционеров» или «акции, приобретённые обществом».

Отражение в бухгалтерском учёте

В бухгалтерском учёте (РСБУ) собственные акции отражаются на счёте 81 «Собственные акции (доли)». При приобретении они учитываются по фактической цене выкупа (без НДС). В балансе (форма № 1) показатель «Собственные акции, выкупленные у акционеров» вычитается из строки «Уставный капитал» при расчёте чистых активов. Это означает, что собственные акции не признаются активом в полном смысле — они уменьшают собственный капитал компании.

Согласно МСФО (IAS 32), собственные акции (казначейские) отражаются как вычет из собственного капитала. Любые операции по их покупке или продаже не признаются доходами и расходами компании. Перепродажа собственных акций дороже цены выкупа не формирует прибыль — разница относится непосредственно в дополнительный капитал (эмиссионный доход).

Риски и критика

Практика выкупа собственных акций имеет как преимущества, так и недостатки:

• Уменьшение ликвидности рынка. При обширном выкупе на рынке остаётся меньше свободных акций, что может снизить ликвидность и увеличить волатильность.
• Манипулирование рынком. Активный выкуп может создавать искусственный спрос и вводить инвесторов в заблуждение относительно реальной рыночной стоимости.
• Рост долговой нагрузки. Если выкуп финансируется заёмными средствами, финансовая устойчивость компании ухудшается.
• Неравная выгода акционеров. Фактически выкуп акций приносит выгоду только тем акционерам, которые продают акции компании; остальные могут остаться в проигрыше, если цена акций искусственно завышается.

В российском контексте также существует проблема злоупотреблений со стороны менеджмента: выкуп может использоваться для сохранения контроля без дополнительной эмиссии и для ущемления прав миноритарных акционеров (например, выкуп по заниженной цене в рамках обязательного предложения).

Примеры из российской практики

• «Газпром» в 2010-х годах неоднократно проводил программы выкупа собственных акций, что способствовало стабилизации котировок в периоды кризиса и поддерживало капитализацию.
• «Сбербанк» в рамках buyback выкупал собственные акции для последующего использования в программах мотивации менеджмента.
• «Норильский никель» (Норникель) в 2020 году объявил о масштабном выкупе акций с целью повышения капитализации и увеличения доли в свободном обращении для привлечения иностранных инвесторов.